Решение от 18 сентября 2023 г. по делу № А07-13882/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450076, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Гоголя, 18

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-13882/2023
18 сентября 2023 года
г. Уфа



Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 18 сентября 2023 года.


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Багаутдиновой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО2 (ИНН <***>) о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (ИНН <***>; ОГРН <***>),

заявитель, должник, иные лица, участие которых в данном арбитражном процессе регламентировано положениями Закона о банкротстве, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, явки своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Данные обстоятельства не препятствуют рассмотрению дела в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, не обеспечивших явку.

УСТАНОВИЛ:

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника - общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Альфа», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2023 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В материалы дела от заявленной саморегулируемой организации поступили сведения на кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3

Судом истребования сведения МрФИНС России №39 по РБ.

02.08.2023 в материалы дела поступил ответ на запрос суда.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания путем направления в их адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте арбитражного суда, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, согласно сведениям ЕГРЮЛ, ООО «Альфа» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.10.2012 за ОГРН <***>, единственным участником общества является ФИО2.

06.12.2017 единственным участником общества было принято решение о ликвидации, ликвидатором назначена ФИО4.

23.05.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 но Республике Башкортостан в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2180280638140 об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Альфа».

По утверждению заявителя, на момент проведения процедуры ликвидации у ООО «Альфа» имелось право требования к ООО «Медведевский рудник» в размере 66 945 698, 67 руб., установленное определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2016 по делу № А76-3153/2015.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2015 по делу № А76-3153/2015 ООО «Медведевский рудник» было признано банкротом и введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурным управляющим утвержден ФИО5, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал». Информационное сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» № 5 от 16.01.2016.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2016 утверждено мировое соглашение от 25.08.2016, заключённое между ООО «Медведевский рудник» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и представителем собрания кредиторов ФИО6.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2016 производство по делу № А76-3153/2015 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Медведевский рудник», прекращено.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2022 производство по делу № А76-3153/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Медведевский рудник» возобновлено.

13.05.2022 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве путем замены в реестре требований ООО «Альфа» на ФИО2

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022 заявление ФИО2 было удовлетворено и произведена процессуальная замена в деле о банкротстве ООО «Медведевский рудник» путем замены конкурсного кредитора ООО «Альфа» на конкурсного кредитора ФИО2

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022 было отменено в удовлетворении заявления ФИО2 было отказано с указанием на необходимость проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.04.2023 Постановление Восемнадцатого арбитражного суда от 01.02.2023 оставлено без изменения.

При указанных обстоятельствах заявитель, обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Альфа».

В соответствии со ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц, которые установлены ст. 63 ГК РФ.

Преимущество кредиторов перед участниками юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. При отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического следует распределить между его участниками в соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Нормой п. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчетов с кредиторами, передается его участникам.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ (п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50).

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку нормы ГК РФ о ликвидации юридических лиц не регулируют процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, к рассматриваемому требованию возможно применение по аналогии соответствующих положений Закона N 127-ФЗ.

По смыслу ст. ст. 63 и 64 ГК РФ целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

Назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению его участника не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке ст. 64 ГК РФ.

При этом полномочия арбитражного управляющего в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ограничены вопросами, связанными с распределением этого имущества между заинтересованными лицами.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это доказательно подтвержденное право.

Учитывая изложенное, необходимо назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с абз. 1 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В качестве арбитражного управляющего заявителем предложена кандидатура арбитражного управляющего, из числа членов Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (Союз «УрСО АУ»).

От Союза «УрСО АУ» поступило заявление, с предложением кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3.

Таким образом, для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица следует утвердить ФИО3 арбитражным управляющим в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Альфа».

С учетом аналогии закона и положений ст. ст. 126 и 128 Закона N 127-ФЗ ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

По смыслу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Соответственно, следует утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 000 рублей за каждый месяц проведения процедуры распределения имущества.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявление ФИО2 (ИНН <***>) удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц – Общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (ИНН <***>; ОГРН <***>), среди лиц, имеющих на это право.

Утвердить арбитражным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (ИНН <***>; ОГРН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, ФИО3 (члена Союза «УрСО АУ», ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 8859, адрес для направления корреспонденции: 457042, Челябинская обл., г. Южноуральск, ул. Яблочкова, 5).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30000 рублей в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в журнале "Вестник государственной регистрации".

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (ИНН <***>; ОГРН <***>)о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (ИНН <***>; ОГРН <***>) на 15.01.2024 года в 15 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>, зал 304.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.



Судья Г.В. Багаутдинова