Решение от 29 января 2020 г. по делу № А54-8496/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-8496/2019
г. Рязань
29 января 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 29 января 2020 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Медведевой О.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "ИНАР" (ОГРН <***>; 390044, <...>, корп./лит. 1/Б, пом./офис Н5/2),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, ФИО4,

об обязании предоставить копии документов общества,

об обязании выплатить денежную сумму на случай неисполнения решения суда: 10000 руб. - за первую неделю просрочки исполнения, 20000 руб. - за вторую неделю просрочки исполнения, 30000 руб. - за третью неделю просрочки и так далее по прогрессивной шкале, начиная с первого дня, следующего за последним днем, установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре и до момента фактического исполнения решения суда,


В судебном заседании был объявлен перерыв с 21.01.2020 по 23.01.2020г. После перерыва судебное заседание продолжено.


при участии в судебном заседании:


от истца: ФИО5, доверенность от 22.11.2018;

от ответчика: ФИО6, доверенность от 16.05.2019;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИНАР" об обязании предоставить копии документов общества, а именно: устав (действующая редакция); решение о создании; решение о назначении директора; протоколы общих собраний участников общества; книгу регистрации протоколов общего собрания участников общества; список участников общества; свидетельство о регистрации; свидетельство о постановке на учет в налоговых органах; документы, подтверждающие оплату уставного капитала; изменения в учредительные документы с протоколами общего собрания участников общества; уведомления лицам, имеющим преимущественное право покупки доли; отказы от реализации преимущественного права или подтверждение его реализации; документы, подтверждающие оплату долей в уставном капитале общества участниками; сведения о недвижимом имуществе, находящемся в собственности либо /или в пользовании общества; документы удостоверяющие право собственности либо/или пользования объектами недвижимости: кадастровые планы на объекты недвижимости; договоры купли-продажи недвижимого имущества (иные документы, на основании которых приобретено право собственности); акты приема - передачи недвижимости; свидетельства о регистрации прав на недвижимое имущество; документы, подтверждающие права на движимое имущество, используемое для осуществления основной производственной деятельности; справки об отсутствии обременении движимого имущества, выданные руководителем общества либо документы, подтверждающие обременения: залог, аренда, арест и так далее; в случае предоставления займов: договор займа, копия платежного поручения; акты приема-передачи ценных бумаг; договоры по привлеченным займам/кредитам (выданным векселям), при наличии - договоры залога; акты приема-передачи векселей; договоры аренды с актами приема-передачи; перечень основных дебиторов и кредиторов, по которым задолженность на конец проверяемого периода или обороты с которыми в течение проверяемого периода составляли более 5% в общем объеме задолженности или оборотов соответственно; перечень дебиторов и кредиторов, являющихся взаимозависимыми, аффилированными или иным образом (в том числе неформальным) контролируемыми лицами (с указанием форм и способов контроля); договоры с основными дебиторами и кредиторами; договоры с взаимозависимыми дебиторами и кредиторами, в т.ч. аффилированными, бенефициарами; договоры, отражающие типовые или наиболее существенные хозяйственные операции; первичные документы об их исполнении, акты выполненных работ (оказанных услуг), накладные к вышеуказанным договорам; акты сверок с налоговыми органами, справки о наличии и/или отсутствии задолженности по налоговым платежам; бухгалтерская отчетность за указанный период; общая оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам (параметры: данные по субсчетам и субконто, данные по валютам, развернутое сальдо, данные по забалансовым счетам); оборотно-сальдовая ведомость, анализ счета (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 01 "Основные средства"; оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 60 "Расчеты с поставщиками" - по каждому субсчету.; оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 62 "Расчеты с покупателями" - по каждому субсчету; оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" - по каждому субсчету; оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 58 "Финансовые вложения" (по каждому субсчету); оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 66 и 67 "Кредиты и займы" (по каждому субсчету); оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 90 "Продажи" (по каждому субсчету); оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 80 "Уставный капитал" (по каждому субсчету); оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 99 "Прибыли и убытки" (по каждому субсчету); оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 75 "Расчеты с учредителями" (по каждому субсчету); оборотно-сальдовая ведомость забалансовых счетов (001, 008,009); кассовые книги с приходными и расходными ордерами;банковские выписки по всем открытым расчетным, валютным, кредитнымсчетам; авансовые отчеты с приложенными к ним оправдательными документами; акты инвентаризаций по кассе; установленный банками лимит денежных средств в кассе, а также об обязании выплатить денежную сумму на случай неисполнения решения суда: 10000 руб. - за первую неделю просрочки исполнения, 20000 руб. - за вторую неделю просрочки исполнения, 30000 руб. - за третью неделю просрочки и так далее по прогрессивной шкале, начиная с первого дня, следующего за последним днем, установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре и до момента фактического исполнения решения суда.

Определением от 23.09.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

22.01.2020 г. истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования. Согласно уточнениям истец просил предоставить ему надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью "ИНАР" за 1 и 2 кварталы 2019 года:

- устав (действующая редакция);

- решение о назначении директора;

- протоколы общих собраний участников общества;

- книгу регистрации протоколов общего собрания участников общества;

- список участников общества;

- документы, подтверждающие оплату уставного капитала;

- изменения в учредительные документы с протоколами общего собрания участников общества.

- уведомления лицам, имеющим преимущественное право покупки доли;

- отказы от реализации преимущественного права или подтверждение его реализации;

- документы, подтверждающие оплату долей в уставном капитале общества участниками;

- сведения о недвижимом имуществе, находящемся в собственности либо/или в пользовании общества;

-документы, удостоверяющие право собственности либо/или пользования объектами недвижимости:

- кадастровые планы на объекты недвижимости;

- договоры купли-продажи недвижимого имущества (иные документы, на основании которых приобретено право собственности);

- акты приема - передачи недвижимости;

- свидетельства о регистрации прав на недвижимое имущество;

- документы, подтверждающие права на движимое имущество, используемое для осуществления основной производственной деятельности;

- справки об отсутствии обременении движимого имущества, выданные руководителем общества либо документы, подтверждающие обременения: залог, аренда, арест и так далее;

- в случае предоставления займов: договор займа, копия платежного поручения;

- акты приема-передачи ценных бумаг;

- договоры по привлеченным займам/кредитам (выданным векселям), при наличии - договоры залога;

- акты приема-передачи векселей.

- договоры аренды с актами приема-передачи;

- перечень основных дебиторов и кредиторов, по которым задолженность на конец проверяемого периода или обороты с которыми в течение проверяемого периода составляли более 5% в общем объеме задолженности или оборотов соответственно;

- перечень дебиторов и кредиторов, являющихся взаимозависимыми, аффилированными или иным образом (в том числе неформальным) контролируемыми лицами (с указанием форм и способов контроля);

- договоры с основными дебиторами и кредиторами;

- договоры с взаимозависимыми дебиторами и кредиторами, в т.ч. аффилированными, бенефициарами;

- договоры, отражающие типовые или наиболее существенные хозяйственные операции;

- первичные документы об их исполнении, акты выполненных работ (оказанных услуг), накладные к вышеуказанным договорам;

- акты сверок с налоговыми органами, справки о наличии и/или отсутствии задолженности по налоговым платежам;

- бухгалтерская отчетность за указанный период;

- общая оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам (параметры: данные по субсчетам и субконто, данные по валютам, развернутое сальдо, данные по забалансовым счетам);

- оборотно-сальдовая ведомость, анализ счета (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 01 "Основные средства";

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 60 "Расчеты с поставщиками" - по каждому субсчету;

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 62 "Расчеты с покупателями" - по каждому субсчету;

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" - по каждому субсчету;

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. субсчетам и аналитике") 58 "Финансовые вложения" (по каждому субсчету) 001, 008, 009);

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. субсчетам и аналитике") 66 и 67 "Кредиты и займы" (по каждому субсчету);

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. субсчетам и аналитике") 90 "Продажи" (по каждому субсчету);

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. субсчетам и аналитике") 80 "Уставный капитал" (по каждому субсчету);

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. субсчетам и аналитике") 99 "Прибыли и убытки" (по каждому субсчету);

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. субсчетам и аналитике") 75 "Расчеты с учредителями" (по каждому субсчету);

- оборотно-сальдовая ведомость забалансовых счетов (001, 008, 009);

- кассовые книги с приходными и расходными ордерами;

- банковские выписки по всем открытым расчетным, валютным, кредитным счетам;

- авансовые отчеты с приложенными к ним оправдательными документами;

- акты инвентаризаций по кассе;

- установленный банками лимит денежных средств в кассе.

Кроме того, истец просил обязать выплатить денежную сумму на случай неисполнения решения суда: 10000 руб. - за первую неделю просрочки исполнения, 20000 руб. - за вторую неделю просрочки исполнения, 30000руб. - за третью неделю просрочки и так далее по прогрессивной шкале, начиная с первого дня, следующего за последним днем, установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре и до момента фактического исполнения решения суда.

Уточнение исковых требований судом принято.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик правомерность исковых требований не оспаривал, вместе с тем пояснил, что часть документов была направлена истцу и истец ими располагает, возражал по размеру выплаты.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено следующее.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "ИНАР" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 26.09.2002 года за основным государственным регистрационным номером <***> (л.д. 29-40).

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 23.09.2019 уставной капитал ООО "ИНАР" составляет 5328972 рубля, участниками общества являются: ФИО3, владеющий долей уставного капитала в размере 51 % номинальной стоимостью 2 717 776 рублей, ФИО4, владеющий долей уставного капитала в размере 24 % номинальной стоимостью 1 278 953 рубля и ФИО2 владеющий долей уставного капитала в размере 25 % номинальной стоимостью 1 332 243 рубля.

В соответствии с положениями п.7.1 Устава ООО "Инар" участник общества в праве участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (л.д. 14).

С целью реализации своих прав как участника общества с ограниченной ответственностью "ИНАР", истцом в адрес исполнительного органа общества 23.07.2019 г. направлено требование о предоставлении документов за 1 и 2 кварталы 2019 г. (л.д. 9-11).

ООО "ИНАР" полагает, что не все указанные истцом документы должны быть ему предоставлены, так как уже ранее ФИО2 обращался с похожими требованиями к обществу (л.д.83-86).

Указанные обстоятельства явились причиной обращения в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу. Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

Из содержания пункта 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон № 14-ФЗ), пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 14 Информационного письма участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо предоставление информации.

При этом участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно пункту 17 Информационного письма, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Исходя из буквального содержания названных правовых норм, требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в трехдневный срок является основанием для судебной защиты права.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Закон № 14-ФЗ предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником (пункт 7 Информационного письма).

В данном случае истцом заявлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов.

Согласно пункту 12 Информационного письма в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Ответчик заявил о том, что ряд документов не подлежали изменению за 1 по 2 квартал 2019 года, а именно:

- устав (действующая редакция)

- решение о создании;

- свидетельство о регистрации;

- свидетельство о постановке на учет в налоговых органах;

- документы, подтверждающие оплату уставного капитала;

- уведомления лицам, имеющим преимущественное право покупки доли;

- отказы от реализации преимущественного права покупки доли;

- отказы от реализации преимущественного права или подтверждение его реализации;

- документы, подтверждающие оплату долей в уставном капитале общества участниками;

- кадастровые планы на объекты недвижимости;

- свидетельства о регистрации прав на недвижимое имущество;

- документы, подтверждающие права на движимое имущество, используемое для осуществления основной производственной деятельности;

- акты приема-передачи ценных бумаг;

- договоры по привлеченным займам/кредитам (выданным векселям), при наличии договора залога;

- акты приема-передачи векселей.

На основании изложенного, суд считает, что вопреки возражениям ответчика, истец самостоятельно определяет конкретный способ реализации своих корпоративных прав (самостоятельное ознакомление с информацией, направление в его адрес копий документов, инициирование аудиторской проверки и т.д.). Реализация таких прав не может быть поставлена в зависимость от субъективной оценки руководителем общества значимости тех или иных документов, их количества и т.д. Доказательств отсутствия внесения изменений в вышеуказанные документы ответчик не представил.

Оценивая требование истца об обязании общества обеспечить доступ к бухгалтерской информационной базе "1С Бухгалтерия" в электронном виде, а также представить копию информации, содержащейся в компьютерных файлах за период с 01.01.2019 по 30.06.2019, на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла), суд, руководствуясь п. 14 Информационного письма, абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ, приходит к выводу об удовлетворении указанного требования.

Довод ответчика о том, что истцу не отказывали в получении документов, а просили скорректировать список запрашиваемых документов, а также о том, что ответчик не имел возможности урегулировать спор в досудебном порядке, поскольку не получил претензию, не является основанием для отказа в исковых требованиях, поскольку в ходе рассмотрения дела ответчик не предпринял мер по предоставлению документов.

Суд при разрешении настоящего спора также принимает во внимание позицию, изложенную в пунктах 10, 11 Информационного письма, согласно которой при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии. В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

На основании вышеизложенного подлежат удовлетворению заявленные истцом требования об обязании общества с ограниченной ответственностью "ИНАР" изготовленные копии документов направить в адрес ФИО2, <...>, курьерской службой с последующим возложением на ФИО2 расходов.; обеспечить доступ к бухгалтерской информационной базе "1С Бухгалтерия" в электронном виде, а также представить копию информации, содержащейся в компьютерных файлах за период с 01.01.2019 по 30.06.2019, на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла).

Истцом также заявлены требования о взыскании судебной неустойки в случае неисполнения решения суда в размере 10000 руб. - за первую неделю просрочки исполнения, 20000 руб. - за вторую неделю просрочки исполнения, 30000 руб. - за третью неделю просрочки и так далее по прогрессивной шкале, начиная с первого дня, следующего за последним днем, установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре и до момента фактического исполнения решения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) предусмотрена пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ, согласно которому в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пунктах 28 и 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление № 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Как следует из пункта 32 Постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта, при этом, ее размер и/или порядок определяет суд с учетом названных принципов.

Следовательно, денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются судом в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически, также возможно установление прогрессивной шкалы. Вместе с тем, подлежит определению судом момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению.

Суд, руководствуясь указанными положениями и разъяснениями, с учетом запрашиваемого объема документов (за 1 и 2 кварталы 2019 г.) с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, приходит к выводу, что заявленный истцом размер судебной неустойки является чрезмерным.

В связи с вышеизложенным, суд считает необходимым в случае неисполнения решения суда по настоящему делу взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИНАР" в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 1500руб. за каждый день неисполнения решения суда.

При этом суд исходя из принципа разумности и сохранения баланса интересов сторон, учитывая конкретные обстоятельства дела, устанавливает десятидневный срок с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу как достаточный для устранения нарушений прав истца и представления документации по адресу ФИО2, <...>.

Довод ответчика о том, что применение судебной неустойки, определенной судом, не повлечет более быстрое исполнение судебного акта ответчиком, носит предположительный характер, при этом суд учитывает, что уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (глава 25 ГК РФ), от применения мер ответственности в рамках исполнительного производства.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы на оплату государственной пошлины по настоящему делу относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО2 (390020, г. Рязань) удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Инар" (ОГРН <***>; 390044, <...>, корп./лит. 1/Б, пом./офис Н5/2) в течение десяти дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью "Инар" за 1 и 2 кварталы 2019 года:

- устав (действующая редакция);

- решение о назначении директора;

- протоколы общих собраний участников общества;

- книгу регистрации протоколов общего собрания участников общества;

- список участников общества;

- документы, подтверждающие оплату уставного капитала;

- изменения в учредительные документы с протоколами общего собрания участников общества.

- уведомления лицам, имеющим преимущественное право покупки доли;

- отказы от реализации преимущественного права или подтверждение его реализации;

- документы, подтверждающие оплату долей в уставном капитале общества участниками;

- сведения о недвижимом имуществе, находящемся в собственности либо/или в пользовании общества;

-документы, удостоверяющие право собственности либо/или пользования объектами недвижимости:

- кадастровые планы на объекты недвижимости;

- договоры купли-продажи недвижимого имущества (иные документы, на основании которых приобретено право собственности);

- акты приема - передачи недвижимости;

- свидетельства о регистрации прав на недвижимое имущество;

- документы, подтверждающие права на движимое имущество, используемое для осуществления основной производственной деятельности;

- справки об отсутствии обременении движимого имущества, выданные руководителем общества либо документы, подтверждающие обременения: залог, аренда, арест и так далее;

- в случае предоставления займов: договор займа, копия платежного поручения;

- акты приема-передачи ценных бумаг;

- договоры по привлеченным займам/кредитам (выданным векселям), при наличии - договоры залога;

- акты приема-передачи векселей.

- договоры аренды с актами приема-передачи;

- перечень основных дебиторов и кредиторов, по которым задолженность на конец проверяемого периода или обороты с которыми в течение проверяемого периода составляли более 5% в общем объеме задолженности или оборотов соответственно;

- перечень дебиторов и кредиторов, являющихся взаимозависимыми, аффилированными или иным образом (в том числе неформальным) контролируемыми лицами (с указанием форм и способов контроля);

- договоры с основными дебиторами и кредиторами;

- договоры с взаимозависимыми дебиторами и кредиторами, в т.ч. аффилированными, бенефициарами;

- договоры, отражающие типовые или наиболее существенные хозяйственные операции;

- первичные документы об их исполнении, акты выполненных работ (оказанных услуг), накладные к вышеуказанным договорам;

- акты сверок с налоговыми органами, справки о наличии и/или отсутствии задолженности по налоговым платежам;

- бухгалтерская отчетность за указанный период;

- общая оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам (параметры: данные по субсчетам и субконто, данные по валютам, развернутое сальдо, данные по забалансовым счетам);

- оборотно-сальдовая ведомость, анализ счета (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 01 "Основные средства";

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 60 "Расчеты с поставщиками" - по каждому субсчету;

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 62 "Расчеты с покупателями" - по каждому субсчету;

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" - по каждому субсчету;

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. субсчетам и аналитике") 58 "Финансовые вложения" (по каждому субсчету) 001, 008, 009);

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. субсчетам и аналитике") 66 и 67 "Кредиты и займы" (по каждому субсчету);

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. субсчетам и аналитике") 90 "Продажи" (по каждому субсчету);

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. субсчетам и аналитике") 80 "Уставный капитал" (по каждому субсчету);

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. субсчетам и аналитике") 99 "Прибыли и убытки" (по каждому субсчету);

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. субсчетам и аналитике") 75 "Расчеты с учредителями" (по каждому субсчету);

- оборотно-сальдовая ведомость забалансовых счетов (001, 008, 009);

- кассовые книги с приходными и расходными ордерами;

- банковские выписки по всем открытым расчетным, валютным, кредитным счетам;

- авансовые отчеты с приложенными к ним оправдательными документами;

- акты инвентаризаций по кассе;

- установленный банками лимит денежных средств в кассе.

Изготовленные копии документов направить в адрес ФИО2, <...>, курьерской службой с последующим возложением на ФИО2 расходов.

Обязать общество с ограниченной ответственностью Инар" (ОГРН <***>; 390044, <...>, корп./лит. 1/Б, пом./офис Н5/2) в течение десяти дней со дня вступления в законную силу решения суда обеспечить доступ к бухгалтерской информационной базе "1С Бухгалтерия" в электронном виде, а также представить копию информации, содержащейся в компьютерных файлах за период с 01.01.2019 по 30.06.2019, на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла).

2. В случае неисполнения решения суда по настоящему делу взыскать с общества с ограниченной ответственностью Инар" (ОГРН <***>; 390044, <...>, корп./лит. 1/Б, пом./офис Н5/2) в пользу ФИО2 (390020, г. Рязань) судебную неустойку в размере 1500руб. за каждый день неисполнения решения суда.

В остальной части требования отказать.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Инар" (ОГРН <***>; 390044, <...>, корп./лит. 1/Б, пом./офис Н5/2) в пользу ФИО2 (390020, г.Рязань) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья О.М. Медведева