Решение от 20 апреля 2022 г. по делу № А45-29939/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-29939/2021
г. Новосибирск
20 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 20 апреля 2022 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Азимут» (630087, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный Финансовый Центр» (630091, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Торгово-промышленная компания» Дела сибирские» (630099, <...>, этаж 7, ОГРН <***>, ИНН <***>),

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (630091, <...>).

о взыскании 22 675 000 рублей,

при участии представителей:

истца: ФИО2, доверенность от 11.05.2021, паспорт, диплом;

ответчика: ФИО3, доверенность от 04.10.2021, паспорт, диплом;третьего лица АО «Торгово-промышленная компания» Дела сибирские»: ФИО4, доверенность от 01.02.2022, диплом, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Азимут» (далее – ООО «Азимут», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный Финансовый Центр» (далее – ООО «МФЦ», ответчик) о взыскании 22 675 000 рублей неосновательного обогащения. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Торгово-промышленная компания» Дела сибирские», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу.

Ответчик представил отзыв, в котором возражает против удовлетворения иска, ссылаясь на невозможность применения норм о взыскании неосновательного обогащения и на отсутствие у ООО «МФЦ» обязательств перед истцом.

Третье лицо АО «ТПК» Дела сибирские» представило отзыв, в котором возражает против удовлетворения заявленных требований.

Третье лицо Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу представило пояснения, в которых указало, что предмет судебного спора, согласно критериям определения сомнительности операций в финансовой деятельности, может свидетельствовать о наличии признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена (пункт 2 статьи 3 Федерального закона № 115-ФЗ). Полагало необходимым привлечь к участию в деле Управление ФНС России по Новосибирской области.

В ходе судебного разбирательства, арбитражный суд, в протокольной форме, руководствуясь статьями 51, 159, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил отказать в заявленном ходатайстве о привлечении в качестве третьего лица Управления ФНС России по Новосибирской области.

В соответствии с положениями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Как следует из содержания данной нормы привлечение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда.

Арбитражный суд удовлетворяет ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, если сочтет, что судебным актом могут быть затронуты его интересы.

Третье лицо без самостоятельных требований – это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

В рассматриваемом случае, Управление ФНС России по Новосибирской области не является субъектом спорного материального правоотношения.

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, извещенное арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечило.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, арбитражный суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела 17 декабря 2018 года между ООО «Азимут» и ООО «ООО «МФЦ» заключено соглашение о выдаче простых векселей. ООО «Азимут» выдало векселя (7 единиц, серии АА №0000215, №0000216, №0000217, №0000218, №0000219, №0000220, №0000221) номинальной стоимостью 50 000 000, а ООО «МФЦ» обязалось оплатить ООО «Азимут» 45 350 000.

Векселя переданы в пользу ООО «МФЦ» в полном объеме 17.12.2018, что подтверждается актом приема-передачи ценных бумаг к соглашению сторон о выдаче простых векселей от 17.12.2018.

Как указывает истец, обязательство оплатить денежные средства за полученные векселя должно быть исполнено ООО «МФЦ» в срок до 18.12.2018 (пункт 2.1 Соглашения о выдаче векселей).

Таким образом, как полагает истец, у ООО «МФЦ» возникли обязательства перед ООО «Азимут» в размере 45 350 000 рублей.

17 декабря 2018 года между ООО «Азимут» (покупатель) и ООО «МФЦ» (продавец) заключен договор № МФЦ 12/18-1 купли-продажи ценных бумаг, согласно пункту 1.1. которого, ООО «МФЦ» обязуется передать в пользу ООО «Азимут» простые векселя, а последний - принять их и оплатить.

Согласно пункту 3.1 договора передача ценных бумаг оформляется двусторонним актом приема-передачи ценных бумаг, который подписывается сторонами.

17 декабря 2018 года ООО «Азимут» и ООО «МФЦ» подписан акт приема-передачи ценных бумаг к договору купли-продажи ценных бумаг № МФЦ 12/18-1 от 17.12.2018, согласно которому векселя серии АА №0001575, №0001576, №0001577, №0001578, №0001579, №0001580, №0001581, №0001582, №0001583, №0001584, номинальной стоимостью 50 000 000 рублей переданы в собственность ООО «Азимут» за 45 350 000 рублей. Векселедателем по указанным векселям являлось АО «ТПК» Дела сибирские»

Таким образом, как указывает истец, у ООО «Азимут» возникли обязательства перед ООО «МФЦ» в размере 45 350 000 рублей.

Учитывая наличие взаимных обязательств у сторон, 17.12.2018 ООО «Азимут» и ООО «МФЦ» заключили соглашение о зачете взаимных денежных требований.

Как ссылается истец, ООО «Азимут», зачитывая и, соответственно, прекращая собственные требования к ООО «МФЦ», исходило из того, что ООО «МФЦ» предоставило равноценное встречное исполнение по договору купли-продажи векселей.

При этом по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для взаимного зачета однородных требований необходимо чтобы такие требования были обоснованными и реальными.

Истец считает, что требования ООО «Азимут» к ООО «МФЦ» в размере 45 350 000 рублей являлись обоснованными, поскольку последнему переданы ликвидные ценные бумаги.

Вместе с тем, истец полагает, что требования ООО «МФЦ» к ООО «Азимут» по оплате 45 350 000 рублей не являлись обоснованными, поскольку ООО «МФЦ» передало частично безденежные и ничем не обеспеченные векселя (серии №0001580-№0001584), о чем ему было заведомо известно. Указанное подтверждается позицией ООО «МФЦ» в деле №А45-7446/2021, где ООО «МФЦ» заявило, что проданные в пользу ООО «Азимут» векселя серии №0001580-№0001584; эмитент АО «ТПК» Дела сибирские» являются безденежными.

Ссылаясь на вышеизложенное, и указав на то, что в результате умышленных действий ООО «МФЦ» истец утратил имущества на сумму 22 675 0000 рублей, не получив возмещения, а ООО «МФЦ» получило имущества на указанную сумму без предоставления встречного исполнения, ООО «Азимут» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд о взыскании неосновательного обогащения.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований исходя из следующего.

В настоящем случае правоотношения, возникшие между сторонами, регулируются общими нормами ГК РФ, а также нормами вексельного законодательства: Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Положением о переводном и простом векселе.

Векселем является удостоверяющее ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.


Согласно положениям пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», сделки на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ГК РФ; последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами.

В ходе анализа имеющихся в деле доказательств судом установлено, что 17.12.2018 АО «ТПК «Дела сибирские», по соглашению о выдаче простых векселей с ООО «МФЦ» выдало последнему собственные векселя каждый номиналом 5 000 000 рублей.

Исходя из упомянутого соглашения, ООО «МФЦ» обязуется оплатить векселедателю АО «ТПК «Дела Сибирские», в счет принятых векселей 45 822 000,00 рублей.

В тот же день, 17.12.2018 АО «ТПК «Дела Сибирские» и ООО «МФЦ» заключили договор купли-продажи ценных бумаг № МФЦ 12/18-2, согласно которому АО «ТПК «Дела Сибирские» купило у ООО «МФЦ» векселя ООО «Азимут» номинальной стоимостью 50 000 000,00 рублей, за что АО «ТПК «Дела Сибирские» обязалось оплатить ООО «МФЦ» 45 822 000,00 рублей.

В тот же день, 17.12.2018 АО «ТПК «Дела Сибирские» и ООО «МФЦ» заключили соглашение о зачете взаимных денежных требований, по условиям которого:

«1.ООО «МФЦ» имеет обязательство перед АО «ТПК «Дела сибирские» по уплате денежных средств в сумме 45 350 000,00 рублей.

Основание:

•Соглашение сторон о выдаче простых векселей от 17.12.2018.

2.АО «ТПК «Дела сибирские» имеет обязательство перед ООО «МФЦ» по уплате денежных средств в сумме 45 822 000,00 рублей.

Основание:

•Договор купли-продажи ценных бумаг № МФЦ 12/18-2 от 17.12.2018.

3.Учитывая наличие встречных однородных требований, ООО «МФЦ» и АО «ТПК «Дела сибирские» проводят зачет взаимных требований.

В результате проведенного зачета:

•Прекращаются обязательства ООО «МФЦ» перед АО «ТПК «Дела сибирские», определенные пунктом 1 настоящего соглашения, в сумме 45 350 000,00 рублей.

•Уменьшаются обязательства АО «ТПК «Дела сибирские» перед ООО «МФЦ», определенные пунктом 2 настоящего соглашения, на сумму 45 350 000,00 рублей».

В тот же день, 17.12.2018 между ООО «МФЦ» и ООО «Азимут» заключено соглашение о выдаче простых векселей. ООО «Азимут» выдает векселя номинальной стоимостью 50 000 000,00 рублей, а ООО «МФЦ» обязуется оплатить ООО «Азимут» 45 350 000,00 рублей.

В тот же день, 17.12.2018 ООО «МФЦ» и ООО «Азимут» заключило договор купли-продажи ценных бумаг № МФЦ 12/18-1. По договору ООО «Азимут» получает векселя АО «ТПК «Дела Сибирские» номинальной стоимостью 50 000 000 рублей, а ООО «Азимут» обязуется оплатить ООО «МФЦ» 45 350 000,00 рублей.

В тот же день, 17.12.2018 ООО «МФЦ» и ООО «Азимут» заключили соглашение о зачете взаимных денежных требований.

Между тем, при изучении схемы создания вексельной задолженности, соглашения о выдаче простых векселей от 17.12.2018 как между АО «ТПК «Дела Сибирские» и ООО «МФЦ», так и соглашения о выдаче простых векселей от 17.12.2018 между ООО «МФЦ» и ООО «Азимут» видно, что векселедатели АО «ТПК «Дела сибирские» и ООО «Азимут» выдали собственные векселя, в счет которых получатель векселей ООО «МФЦ» обязалось оплатить денежные средства.

В этих соглашениях прямо указано, что векселя выдаются против платежей получателя векселей (пункт 1.1).

Данные соглашения не соответствуют действующему законодательству, учитывая следующее.

Вручение ООО «Азимут» собственного векселя не является куплей-продажей ценной бумаги.

Продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации двусторонние соглашения являются ничтожным ввиду мнимости.

Данная позиция изложена по аналогичному спору в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 25.07.2011 № 5620/11 по делу № А12-6350/2010.

По сделкам о выдаче векселей, у ООО «МФЦ» не могло возникнуть обязательств по оплате векселедателю (ООО «Азимут») денежных средств в счет переданных ему векселей. При этом отсутствие какого-либо обязательства у истца, как у векселедателя, в счет которого были выданы векселя, указывают о безденежности сделки по выдаче векселей.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В итоге, из сделок купли-продажи видно, что АО «ТПК «Дела сибирские» приобрело по договору купли-продажи (указанному выше) векселя векселедателя ООО «Азимут» выданные по мнимому соглашению о выдаче простых векселей от 17.12.2018, а ООО «Азимут» приобрело по договору купли-продажи (указанному выше) векселя векселедателя АО «ТПК «Дела Сибирские», выданные по мнимому соглашению о выдаче простых векселей от 17.12.2018.

Исходя из статьи 17 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 7 августа 1937 г. № 104/1341, лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя (пункт 15 постановления Пленума № 33/14).

При этом суд отмечает, что доказательств о наличии у ООО «Азимут» каких-либо обязательств перед ответчиком, в счет которых истец мог выдать собственные векселя в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Более того, судом установлено, что ООО «Азимут» не понесло каких-либо затрат на приобретение векселей.

Учитывая обстоятельства, установленные в ходе исследования доказательств по настоящему делу, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания неосновательного обогащения с ООО «МФЦ» в заявленном размере.

Кроме того, как следует из пояснений АО «ТПК «Дела Сибирские», сделки по обмену безденежными векселями между ООО «МФЦ», ООО «Азимут», АО «ТПК» Дела сибирские» в 2018 году были совершены с целью проведения операций по обмену дружественными векселями для оптимизации налогообложения ООО «Азимут» и Б-вых.

ООО «Азимут» подменяет безденежность векселя в своих объяснениях их обеспеченностью. Обеспечение векселей ответчика, по мнению истца, выражается в том, что ООО «Азимут» перечисляло в ЗПИФ «Готика» денежные средства в 2019 году.

Между тем целью перечисления денежных средств в ЗПИФ «Готика» был:

- вывод денежных средств из ООО «Азимут» в адрес Б-вых при минимальном налогообложении. В результате совершенной цепочки сделок, Б-выми были оптимизированы налоги на сумму 43 300 000 рублей.

Все операции, связанные с обменом векселями между ООО «МФЦ», АО «ТПК «Дела Сибирские», ООО «Азимут» носили взаимосвязанный и контролируемый характер, о чем свидетельствуют: единое стилистическое оформление (размер и вид шрифта, размер отступов, нумерация, содержание документов); дата совершения операций, т.к. все операции оформлены 17.12.2018.

Доказательств возмездности операций, связанных с оборотом векселей между ООО «МФЦ», АО «ТПК «Дела Сибирские», ООО «Азимут» суду не представлены.

При указанных обстоятельствах исковые требования ООО «Азимут» удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья М.И. Мартынова