Решение от 21 марта 2019 г. по делу № А54-9995/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9995/2018
г. Рязань
21 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Русская аграрная группа" (ОГРН <***>; 390000, <...>),

общества с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" (ОГРН <***>; 391226, <...>),

к обществу с ограниченной ответственностью "Агросервис" (ОГРН <***>; 625001, <...>)

о признании недействительным договора №4 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур; применении последствий недействительности сделки: прекращения действия договора №4 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур от 30.07.2018 на будущее время.

при участии в судебном заседании:

от истца (ООО "Русская аграрная группа"): ФИО2, представитель по доверенности от 18.09.2018 №03-34/Ю (срок действия доверенности до 31.12.2019);

от истца (ООО "Новая жизнь"): не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Русская аграрная группа" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" и обществу с ограниченной ответственностью "Агросервис" о признании недействительным договора №4 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур, применении последствий недействительности сделки: стороны возместили друг другу все полученное по сделке путем оплаты выполненных работ в полном объеме, иных долгов между сторонами не имеется.

В судебном заседании 14.02.2019 истец, заявил, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об изменении основания иска в части применении последствий недействительности сделки, и просит суд применить последствия в виде прекращения действия договора №4 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур от 30.07.2018 на будущее время.

Судом изменение основания исковых требований в части применении последствий недействительности сделки принимается.

Истец, в судебном заседании заявил ходатайство о замене процессуального статуса ответчика (ООО "Новая жизнь") на истца, со ссылкой на часть 2 статьи 53 и часть 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 21.02.2019 суд изменил процессуальный статус общества с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" с ответчика на истца, исключив из числа ответчиков.

Истец (ООО "Новая жизнь"), ответчик в судебное заседание не явились, представителей в суд не направили. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствии указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца ООО "Русская аграрная группа" исковые требования поддержал в полном объеме, в обоснование указал на заключение оспариваемой сделки без согласия органа юридического лица.

В отзыве на исковое заявление общество с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" указало, что в июле 2018 года, когда велись переговоры по заключению оспариваемого договора, в ООО "Новая жизнь" на рассмотрение был представлен проект договора, по которому два комбайна должны были убрать общую площадь 360 га, стоимость работ по договору составляла 972 000 рублей. Указанные условия проекта договора были согласованы с учредителем - единственным участником ООО "Русская Аграрная Группа". Контрагенту ООО "Агросервис" были предоставлены копия протокола о назначении директора, свидетельства о государственной регистрации общества, устава общества. Общество было готово подписать договор, т.е. проект, предоставленный на рассмотрение в виде скан копии, подписанной директором ООО "Агросервис". Но директор ООО "Агросервис" - ФИО3, сказал, что нет смысла подписывать скан копию, можно сразу подписать оригиналы, и дал на подпись договор в 2 экземплярах со своей оригинальной подписью и печатью организации, которые были подписаны директором ООО "Новая жизнь". Работы по договору были выполнены лишь в объеме 343 га, что подтверждается актом выполненных работ от 13.08.2018. Выполненные работы полностью оплачены, что подтверждается платежными поручениями № 661, № 609, №745 и № 610.

Представитель ответчика в отзыве на исковое заявление против удовлетворения исковых требований возражал, указав на то, что при заключении оспариваемого договора у ООО "Агросервис" не возникло каких-либо оснований полагать, что заключаемый договор на уборку зерновых культур выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО "Новая жизнь", а полномочия его генерального директора по заключению таких договоров ограничены суммой в размере 1000000 рублей, которая в настоящее время в хозяйственном обороте является незначительной. Кроме того, оспариваемый договор, в части оказания услуг по уборке зерновых культур и оплаты оказанных услуг, сторонами был исполнен.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 30 июля 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" (хозяйство) и обществом с ограниченной ответственностью "Агросервис" (компания) был заключен договор № 4 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур (л.д. 12-14), по условиям которого компания производит уборку сельскохозяйственных культур (далее услуги) комбайнами марки Аcros- 530/550 в количестве двух единиц на полях, принадлежащих хозяйству, а хозяйство обязуется принять и оплатить предоставленные компанией услуги (пункт 1.1 договора).

Компания обязуется по заданию хозяйства осуществить на принадлежащих ему полях общей площадью не менее 360 га на один комбайн сельскохозяйственные работы по уборке урожая 2018 года. Фактически убранная компанией площадь сельскохозяйственных, указывается в итоговых актах выполненных работ (приложение 1) (пункт 2.1 договора).

Согласно универсальному передаточному документу №31 от 13.08.2018, площадь сельскохозяйственных работ составила 343 га (л.д. 16).

Пунктом 3.1 договора установлено, что хозяйство производит оплату выполненных компанией работ по цене 2700 руб., без НДС, за один убранный гектар.

В соответствии с пунктом 6.2. договора в случае невозможности предоставления согласованных в производственном задании объемов работ, хозяйство обязано оплатить не предоставленные объемы согласно п. 3.1. настоящего договора.

Учитывая данный пункт договора, общая стоимость работ по настоящему договору составила 1944000 руб. (360х2)х2700=1944000 руб.

Согласно пп. 62 п. 13.7 устава ООО "Новая жизнь" одобрение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, предметом которых является имущество, работы и/или услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет более 1000000 (одного миллиона) рублей, если иное не предусмотрено решением Общего собрания участников Общества» - относится к компетенции Общего собрания участников Общества.

Как указал истец, договор с ООО "Агросервис" был заключен директором ООО "Новая жизнь" без одобрения общего собрания участников общества - общества с ограниченной ответственностью "Русская Аграрная Группа", которое является единственным участником ООО "Новая жизнь".

Собрание по вопросу совершения сделки с ООО "Агросервис" не проводилось, решения общего собрания не принималось.

По платежным поручениям № 661 от 21.08.2018 года, №609 от 02.08.2018 года, № 745 от 20.09.2018 года и №610 от 03.08.2018 года ООО "Новая жизнь" оплатило ответчику 926100 руб. из расчета 2700 за га.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 ФЗ от 08.08.2001 г. №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными и согласно ст. 5 вышеуказанного закона, учредительные документы общества (устав) относятся к документам, содержащимся в ЕГРЮЛ - любое юридическое, физическое лицо и индивидуальные предприниматели вправе запрашивать и получать копии учредительных документов любых организаций. Таким образом, ООО "Агросервис" знало или должно было знать об ограничении полномочий директора Общества на совершение сделок, превышающих 1000000 рублей, установленном действующей редакцией устава ООО "Новая жизнь".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество с ограниченной ответственностью "Русская аграрная группа" обратилось в суд с настоящим иском о признании недействительным договора №4 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения действия договора №4 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур от 30.07.2018 на будущее время (с учетом уточнения)

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд руководствуется следующим.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Статей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пп. 62 п. 13.7 устава ООО "Новая жизнь" одобрение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, предметом которых является имущество, работы и/или услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет более 1000000 (одного миллиона) рублей, если иное не предусмотрено решением Общего собрания участников Общества» - относится к компетенции Общего собрания участников Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 9 постановления от 26.06.2018 N 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно абзацу 3 пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Договор №4 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур от 30.07.2018 подписан со стороны ООО "Новая жизнь" уполномоченным лицом, а именно, генеральным директором ООО "Новая жизнь" ФИО4, являющимся на момент подписания указанного договора, единоличным исполнительным органом Общества, имевшим право без доверенности действовать от имени истца, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

В нарушение требований статей 9 и 65 Кодекса истец не представил доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что совершение спорной сделки выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 18 постановления от 26.06.2018 N 27 на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка является для общества крупной и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Поскольку в данном случае не доказано, что другая сторона сделки (ООО "Агросервис") знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия общего собрания участников общества, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Довод ООО "Новая жизнь" о передаче ответчику устава общества для ознакомления судом не принимается, поскольку не подтвержден документально.

Иные доводы сторон оценены судом в совокупности и они не повлияли на выводы суда по существу заявленных требований.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья О.В. Кураксина