Постановление от 22 декабря 2022 г. по делу № А72-16080/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25657/2022

Дело № А72-16080/2021
г. Казань
22 декабря 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.10.2021),

акционерного общества «Ульяновский сахарный завод» - ФИО3 (доверенность от 22.09.2021)

в отсутствии общества с ограниченной ответственностью «Зернотрейд»,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, Краснодарский край, г. Кропоткин,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022

по делу № А72-16080/2021

по исковому заявлению ФИО1 к акционерному обществу «Ульяновский сахарный завод», Ульяновская область, р.п. Цильна, к обществу с ограниченной ответственностью «Зернотрейд», Краснодарский край, г. Кропоткин, о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам купли-продажи имущества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Ульяновский сахарный завод» (далее – Завод) и к обществу с ограниченной ответственностью «Зернотрейд» (далее – Общество) о признании недействительными:

дополнительного соглашения от 27.06.2019 № 1 к договору купли-продажи имущества от 01.04.2019 № 03-2019, заключённому между акционерным обществом «Волгаторг», акционерным обществом «Волгапродукт», Заводом и Обществом;

дополнительного соглашения от 09.07.2019 № 2 к договору купли-продажи имущества от 01.04.2019 № 03-2019, заключённому между акционерным обществом «Волгаторг», акционерным обществом «Волгапродукт», Заводом и Обществом.

Исковое заявление мотивировано крупным характером дополнительных соглашений, заключением дополнительных соглашений к договору купли-продажи в отсутствии одобрения уполномоченным органом Общества, исключение АО «Волгаторг» и АО «Волгапродукт» из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует рассмотрению искового заявления.

Завод в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку ФИО1 пропущен срок исковой давности, ФИО1 как единственный участник Общества должна была знать о подписании дополнительных соглашений не позднее 30.04.2020, ФИО1 допущено злоупотребление правом, недобросовестность подписавших дополнительное соглашение лиц не доказана, ФИО1, директор Общества и подписавшее от имени Общества дополнительные соглашения лицо являются группой лиц, объединённых родственными связями, совместно осуществляющие предпринимательскую деятельность.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано пропуском ФИО1 срока исковой давности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 решение суда первой инстанции от 22.03.2022 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ФИО1 ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: в материалах дела отсутствуют доказательства доведения директором Общества до сведения ФИО1 информации о заключении оспариваемых дополнительных соглашений, о дополнительных соглашениях ФИО1 узнала в процессе рассмотрения дела № А72-7617/2021 в 2021 году, из бухгалтерской отчётности Общества невозможно установить заключение оспариваемых дополнительных соглашений, ФИО1 не согласовывалось условие об изменении назначения платежей.

В дополнении к кассационной жалобе ФИО1 указала на наличие корпоративного конфликта и кабальность дополнительных соглашений.

Завод в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку судами сделан правомерный вывод о пропуске ФИО1 срока исковой давности, судами обоснованно учтено наличие группы лиц со стороны ФИО1

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей Общества, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала, что судами не принято во внимание наличие в Обществе корпоративного конфликта, у ФИО1 отсутствовали сведения о дополнительных соглашениях, дополнительные соглашения являются кабальными для Общества, дополнительными соглашениями незаконно изменён порядок расчётов по договору.

Представитель Завода в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что в качестве единственного основания для признания дополнительных соглашений недействительными в судах первой и апелляционной инстанций ФИО1 указывалось только на крупность, о кабальности дополнительных соглашений не заявлялось, судами правомерно установлен пропуск срока исковой давности и учтены родственные отношения, цена сделки дополнительными соглашениями не изменялась, о корпоративном семейном конфликте было заявлено только в кассационной жалобе.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, отзыва Завода на кассационную жалобу, заслушав представителей ФИО1 и Завода, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 06.10.2017.

ФИО1 является единственным участником Общества.

Между АО «Волгаторг» (Продавец-1), АО «Волгапродукт» (Продавец-2), Заводом (Продавец-3) и Обществом (Покупатель) 01.04.2019 заключён договор купли-продажи имущества № 03-2019 (далее – Договор), в соответствии с условиями которого, в том числе, Продавец-3 обязуется передать в собственность за плату, а Покупатель принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, Засвияжский район, Московское шоссе, дом № 52А. Недвижимое имущество-3 принадлежит Продавцу-3 на праве собственности.

Согласно пункту 2.3 Договора Продавец-3 и Покупатель пришли к соглашению, что цена недвижимого имущества-3 составляет 29960000 руб., в том числе НДС 20 %.

В пункте 2.5 Договора стороны предусмотрели, что за недвижимое имущество-3 Покупателем Ппродавцу-3 выплачивается сумма в размере 5000000 руб. не позднее 15.04.2019. В отношении оставшейся от общей цены договора суммы в размере 75000000 руб. по соглашению сторон действует общей срок оплаты не позднее 28.06.2019. В любом случае полная оплата настоящего договора должна быть произведена до государственной регистрации права собственности Покупателя на объекты недвижимого имущества.

В пункте 2.6 Договора стороны пришли к соглашению, что в случае несоблюдения Покупателем срока, предусмотренного пунктом 2.5 Договора, настоящий Договор считается незаключённым, при этом сумма в размере 5000000 руб., в том числе НДС 20 %, уплаченная Продавцу-3 во исполнение пункта 2.5 Договора, Покупателю не возвращается.

Дополнительным соглашением от 27.06.2019 № 1 к Договору стороны изменили пункт 2.5, согласовали, что за Недвижимое имущество - 3 Покупателем Продавцу-3 уплачиваются суммы в размере: - 5000000 руб., в том числе НДС 20% не позднее 15.04.2019; 4000000 руб., в том числе НДС 20% - не позднее 28.06.2019. В отношении оставшейся от общей цены Договора суммы в размере 71000000 руб., в том числе НДС 20 % по соглашению сторон действует общий срок оплаты не позднее 10.07.2019 включительно. В любом случае полная оплата цены настоящего Договора должна быть произведена до государственной регистрации права собственности Покупателя на объекты недвижимого имущества.

Также указанным дополнительным соглашением изменён пункт 2.6 Договора: стороны пришли к соглашению, что в случае несоблюдения Покупателем срока оплаты оставшейся от общей цены Договора суммы в размере 71000000 руб., в том числе НДС 20 % настоящий Договор считается прекращённым, при этом платежи в размере 5000000 руб., в том числе НДС 20 % и 4000000 руб., в том числе НДС 20 %, уплаченные Продавцу-3 во исполнение пункта 2.5 Договора, Покупателю не возвращаются, объекты недвижимого и движимого имущества, поименованные в разделе 1 Договора и Приложениях № 1 и № 2 Договора, Покупателю не передаются.

09.07.2019 к Договору подписано дополнительное соглашение № 2, в котором стороны изменили пункт 2.5 Договора: за Недвижимое имущество-3 Покупателем Продавцу-3 вносится задаток поэтапными платежами в следующих размерах и в следующие сроки: I этап - 5000000 руб., в том числе НДС 20% не позднее 15.04.2019; II этап - 4000000 руб., в том числе НДС 20 % не позднее 28.06.2019; III этап - 11000000 руб., в том числе НДС 20 % не позднее 11.07.2019. В отношении оставшейся от общей цены Договора суммы в размере 60000000 руб., в том числе НДС 20 % по соглашению сторон действует общий срок оплаты не позднее 19.07.2019 включительно. Пункт 2.6 Договора: стороны пришли к соглашению, что в случае несоблюдения Покупателем срока оплаты оставшейся от общей цены Договора суммы в размере 60000000 руб., в том числе НДС 20 % настоящий Договор считается прекращённым, при этом платежи в размере: - 5000000 руб., в том числе НДС 20 %, перечисленные Продавцу-3 по платёжному поручению от 18.04.2019 № 188, - 4000000 руб., в том числе НДС 20 %, перечисленные Продавцу-3 по платёжному поручению от 28.06.2019 № 293, - 7000000 руб., в том числе НДС 20 %, перечисленные Продавцу-3 по платёжному поручению от 10.07.2019 № 21, - 500000 руб., в том числе НДС 20 %, перечисленные Продавцу-3 по платёжному поручению от 11.07.2019 № 311, - 3500000 руб., в том числе НДС 20 %, перечисленные Продавцу-3 по платёжному поручению от 11.07.2019 № 312 во исполнение пункта 2.5 Договора, являются задатком и Покупателю не возвращаются, объекты недвижимого и движимого имущества, поименованные в разделе 1 Договора и Приложениях № 1 и № 2 Договора, Покупателю не передаются.

По мнению ФИО1, заключённые дополнительные соглашения к Договору являются крупными сделками, поскольку составляют более 25 % балансовой стоимости активов Общества. Дополнительные соглашения подписаны от имени Общества ФИО4, действововашим на основании доверенности. Одобрение заключения дополнительных соглашений со стороны ФИО1 как единственного участника Общества отсутствовало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с требованиями по настоящему делу.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Завод заявил о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок. Кроме того, Заводом указано на наличие злоупотребления правом со стороны ФИО1, поскольку физические лица – ФИО1 (единственный участник Общества), ФИО5 (сын ФИО1 – директор Общества), ФИО4 (действовавший на основании доверенности и подписавший оспариваемые дополнительные соглашения от имени Общества) фактически являются группой лиц, объединённых родственными связями и экономическими интересами, совместно осуществляющие предпринимательскую деятельность.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) крупная сделка, совершённая с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьёй 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В пункте 20 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснено, что сделка в отношении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключённая от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации защита права по иску лица, право которого нарушено, осуществляется в пределах срока исковой давности.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Заводом было заявлено о пропуске ФИО1 срока исковой давности.

Приходя к выводу о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из разъяснений, данных в пункте 3 Постановления № 27 и указал, что об оспариваемых дополнительных соглашениях, с учётом статей 34, 39 Закона об ООО ФИО1 должна была узнать не позднее 30.04.2020, даты проведения общего собрания участников Общества (в данном случае – единственного участника Общества) по итогам 2019 финансового года. Будучи единственным участником Общества, ФИО1 имела доступ к любой документации Общества, включая договоры, дополнительные соглашения, заключённые Обществом, а также имела возможность запрашивать информацию от исполнительного органа общества.

Поскольку исковое заявление об оспаривании дополнительных соглашений подано ФИО1 в октябре 2021, предусмотренный законом срок исковой давности является пропущенным.

Апелляционный суд, повторно рассматривая дело в предусмотренном процессуальным законодательством порядке, признал ошибочной ссылку суда первой инстанции на пункт 3 Постановления № 27, поскольку и на момент заключения оспариваемых дополнительных соглашений, и на момент обращения ФИО1 в суд с исковыми требованиями по настоящему делу, единоличным исполнительным органом общества являлось одно и то же лицо (ФИО5, являющийся сыном ФИО1).

В то же время, с учётом заключения дополнительных соглашений в 2019 году, подачи иска в октябре 2021 года, суд апелляционной инстанции признал правомерными выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО срок давности по требованию о признании крупной следки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Суд округа соглашается с выводами судебных инстанций о пропуске ФИО1 срока исковой давности для оспаривания дополнительных соглашений.

Доводы ФИО1 о том, что она не могла узнать о заключении оспариваемых дополнительных соглашений до рассмотрения арбитражного дела № А72-7617/2021, в рамках которого рассматривались требования ООО «Отдел снабжения Ульяновской области» к Заводу об обязании передать имущество и документацию на него, не могут быть приняты во внимание.

Из материалов дела усматривается и не опровергнуто ФИО1, что физические лица – ФИО1 (единственный участник Общества – истец по настоящему делу), ФИО5 (директор Общества), ФИО4 (действовавший на основании доверенности и подписавший оспариваемые дополнительные соглашения от имени Общества) фактически являются группой лиц, объединённых родственными связями и экономическими интересами, совместно осуществляющие предпринимательскую деятельность. Адрес регистрации ФИО1, обратившейся в суд с иском по настоящему делу, указанный в исковом заявлении, и адрес регистрации ФИО4, подписавшего оспариваемые дополнительные соглашения, отражённый в доверенности, на основании которой подписаны дополнительные соглашения, совпадает.

Доказательства наличия между указанными выше лицами внутригруппового конфликта в материалы дела не представлены.

Доводы дополнения к кассационной жалобе ФИО1 о наличии корпоративного конфликта не могут быть оценены судом округа, поскольку указанные доводы не заявлялись при рассмотрении дела в судах нижестоящих инстанций и не могли являться предметом оценки судов. Как и не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о наличии корпоративного внутрисемейного конфликта.

Соответственно, учитывая родственные отношения и фактическое вхождение в группу лиц истца по настоящему делу и лица, подписавшего оспариваемые дополнительные соглашения, ФИО1 не могла не знать о наличии оспариваемых дополнительных соглашений с момента их подписания.

Указание в дополнениях к кассационной жалобе на кабальность подписанных дополнительных соглашений к договору купли-продажи имущества судом округа отклоняется.

В соответствии с частью 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Указанные положения законодательства свидетельствуют об оспоримости договора при наличии кабальности сделки, соответственно для признания сделки недействительной на основании части 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо обращение заинтересованного лица в суд с соответствующими требованиями.

В рамках настоящего дела ФИО1 требование о признании дополнительных соглашений недействительными по признакам кабальности не заявлялось, в связи с чем, на предмет кабальности оспариваемые дополнительные соглашения в рамках настоящего дела не могли быть проверены судами.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ошибочном толковании положений законодательства и материалов дела, направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 по делу № А72-16080/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.М. Сабиров



Судьи М.З. Желаева



М.А. Савкина