Решение от 20 декабря 2023 г. по делу № А26-4738/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-4738/2023
г. Петрозаводск
20 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2023 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дементьева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем трофимовой М.Ю., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Приладожская горная компания», ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании договора от 02.08.2019 ничтожной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект», внешний управляющий ФИО5,

при участии представителя истца ФИО6, по доверенности от 16.09.2023,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Приладожская горная компания», ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – ответчики) о признании договора от 02.08.2019 ничтожной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

ФИО2 в отзыве указала на пропуск срока исковой давности, полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права.

В письменных пояснениях внешний управляющий ООО «Промстроймонтаж-Комплект» также полагает, что срок на подачу заявления о признании недействительным договора цессии истек; сообщает о получении уведомления о состоявшейся 02.08.2019 уступке прав требования.

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Приладожская горная компания», в отзыве на заявление указывает, что оплата по договору цессии поступила в общество, также заявило о не ликвидности требования на дату заключения сделки.

Ответчики, третьи лица, явку представителей не обеспечили.

Судебное заседание проведено в порядке, предусмотренном частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без участия представителей ответчиков и третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Заслушав представителя истца, изучив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Приладожская горная компания» в долей участия 50%.

ООО «Приладожская горная компания» является кредитором ООО «Промстроймонтаж-Комплект» с размером требования 33 720 023 руб. 71 коп., включенных в реестр в рамках дела №А56-1616/2017.

04.04.2023 истец узнал о судебном разбирательстве по замене кредитора ООО «Приладожская горная компания» в части требования на 10 610 011 руб. 85 коп.

Основанием для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве послужил договор цессии, заключенный 02.08.2019 между ООО «Приладожская горная компания» и ФИО7.

По условиям договора цессии к ФИО7 перешло право требования в размере 10 610 011 руб. 85 коп., за которое ООО «Приладожская горная компания» получило 1 500 000 руб.

Как указывает истец, со дня заключения договора и до апреля 2023 года ФИО7 не обращался в суд с заявлением о замене кредитора в рамках дела о банкротстве ООО «Промстроймонтаж-Комплект». Сведения об оспариваемой сделке в годовой бухгалтерской отчетности отсутствуют.

В иске указано, что до своей смерти ФИО7 выступал представителем конкурсного управляющего (а затем - внешнего управляющего) должника ФИО5, и представителем должника в судебных производствах. Так же представителями арбитражного управляющего и должника выступали ФИО8 и ФИО9. Одновременно ФИО7, ФИО8 и ФИО10 генеральным директором ООО «ПГК» была выдана нотариальная доверенность на представление интересов в деле о банкротстве должника.

Изложенные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о притворности сделки с противоправной целью получения генеральным директором ООО «ПГК» Катариной Т.А. денежных средств в размере 1500 000 рублей от ФИО7 в свою собственность с обеспечением возврата этих денег залогом прав требования 10 610 011 руб. 85 коп. ООО «ПГК» к должнику.

ООО «Приладожская горная компания» является мажоритарным кредитором в деле банкротства должника с количеством голосов более 50% для участия в собраниях кредиторов, голосовало за переход от конкурсного производства к внешнему управлению должника и план внешнего управления утвержден арбитражным судом. В соответствии с планом внешнего управления вся реестровая задолженность подлежит удовлетворению в 2023 году.

Таким образом, по мнению истца, оспариваемая сделка противоречит законным интересам истца, в силу норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» имеющему право на получение половины прибыли от деятельности ООО «Приладожская горная компания». Деятельность ФИО7 при совершении сделки содержит очевидные признаки злоупотребления гражданскими правами, нацеленное на незаконное (в ущерб истцу) получение выгоды как результата злоупотребления доверием со стороны Катариной Т.А., ООО «ПГК» и должника в лице ФИО5


В соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 3 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Доказательств того, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности не представлено, доказательств получения Обществом «Приладожская горная компания» оплаты по договору в материалы дела не представлено.

Суд пришел к выводу, что изложенные в иске доводы и приложенные в его обоснование доказательства свидетельствует о совершении сделки уступки прав в отсутствие равноценного встречного предоставления, в условиях фактической заинтересованности участников сделки, исключающих признание спорной сделки совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем заключает о том, что договор уступки прав от 02.08.2019 является недействительным.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет 3 года со дня, определяемого статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд отклоняет заявление ответчиков и третьего лица о пропуске срока исковой давности, поскольку в бухгалтерской отчетности сведения о спорной сделке отсутствуют, протоколы общих собраний общества с ограниченной ответственностью «Приладожская горная компания» за период с 01.01.2019 по 31.12.2021, которые могли бы свидетельствовать о совершении сделки, ее одобрении, в материалы дела не представлены.

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из отсутствия в материалах спора доказательств исполнения обязательств, лежащих в основе договора цессии от 02.08.2019, суд полагает обоснованным применение последствий недействительности сделок в форме признания отсутствующим прав требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Промстроймонтажкомплект» в размере 7 073 341 руб. 43 коп., ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Промстроймонтажкомплект» в размере 1 768 335 руб. 51 коп., ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Промстроймонтажкомплект» в размере 1 768 335 руб. 51 коп.

На основании изложенного, суд удовлетворяет требования полностью с отнесением на ответчиков расходов по государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

2. Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 02.08.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Приладожская горная компания» и ФИО7. Применить последствия недействительности ничтожной сделки в форме признания отсутствующим прав требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Промстроймонтажкомплект» в размере 7 073 341 руб. 43 коп., ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Промстроймонтажкомплект» в размере 1 768 335 руб. 51 коп., ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Промстроймонтажкомплект» в размере 1 768 335 руб. 51 коп.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Приладожская горная компания» в пользу ФИО1 3000 руб. расходов по государственной пошлине; с ФИО4; ФИО2; ФИО3 по 1 000 руб. расходов по государственной пошлине.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Дементьева А.В.