Решение от 25 мая 2022 г. по делу № А14-4/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А14-4/2022
г. Воронеж
25 мая 2022



Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г.Воронеж

к Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области, г.Воронеж, (ОГРН:1073667040688, ИНН:3666142821)

о признании незаконным решения МИ ФНС № 12 по ВО от 10.01.2022 о внесении в ЕГРЮЛ записи №2223600008872 о единоличном исполнительном органе – генеральном директоре ЗАО «ВКСМ» ФИО2 и возложении на МИ ФНС № 12 по ВО обязанности по внесению в ЕГРЮЛ сведений о признании записи №2223600008872 от 10.01.2022 недействительной,

при участии в заседании представителей:

от истца – не явился , извещен

от ответчика ЗАО «ВКСМ» – не явился, надлежаще извещен,

от ответчика МИ ФНС № 12 по ВО – ФИО3, по доверенности № 05-27/00001 от 10.01.2022,

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Воронежский комбинат строительных материалов» (далее – ответчик, ЗАО «ВКСМ») о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «ВКСМ», оформленного протоколом заседания Совета директоров ЗАО «ВКСМ» от 22.12.2021.

В предварительном заседании 07.02.2022 истец заявил об уточнении исковых требований, просил суд:

1. Признать недействительными решения Совета директоров ЗАО «ВКСМ», оформленные протоколом заседания Совета директоров ЗАО «ВКСМ» от 22.12.2021.

2. Признать незаконным решение МИ ФНС № 12 по ВО от 10.01.2022 о внесении в ЕГРЮЛ записи №2223600008872 о единоличном исполнительном органе – генеральном директоре ЗАО «ВКСМ» ФИО2 и возложить на МИ ФНС № 12 по ВО обязанность по внесению в ЕГРЮЛ сведений о признании записи №2223600008872 от 10.01.2022 недействительной.

Также, истцом заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Межрайонную ИФНС России № 12 по ВО (<...>).

В порядке статей 49, 159 АПК РФ судом принято уточнение исковых требований, Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области привлечена в качестве ответчика.

Судом установлено, что ответчиком ЗАО «ВКСМ» 21.04.2022 по системе подачи документов «Мой арбитр» подано ходатайство об оставлении настоящего искового заявления без рассмотрения, учитывая, что в рамках дела №А14-21014/2021 имеется спор между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

В порядке статей 148, 159 АПК РФ, исковое заявление ФИО1, г.Воронеж в части требований к закрытому акционерному обществу «Воронежский комбинат строительных материалов», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «ВКСМ», оформленного протоколом заседания Совета директоров ЗАО «ВКСМ» от 22.12.2021, оставлено без рассмотрения.

Из материалов дела следует.

Как следует из материалов дела, ЗАО «ВКСМ» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2002 ОГРН <***>.

Согласно протокола общего собрания акционеров ЗАО «ВКСМ» от 26.03.2021, удостоверенного нотариусом, членами Совета директоров являются ФИО4, ФИО2 , ФИО5, ФИО6 , ФИО7

Согласно Протокола заседания Совета директоров от 22.12.2021 были прекращены полномочия генерального директора ЗАО «ВКСМ» ФИО5, генеральным директором назначен ФИО2

Истец считает, что решение Совета директоров ЗАО «ВКСМ», оформленное протоколом заседания Совета директоров ЗАО «ВКСМ» от 22.12.2021, является недействительным, поскольку нарушает ст. 68 Закона РФ «Об акционерных обществах», так же недействительным является запись в ЕГРЮЛ от 10.01.2022 о внесении в ЕГРЮЛ записи №2223600008872 о единоличном исполнительном органе – генеральном директоре ЗАО «ВКСМ» ФИО2 , в связи с чем обратился в суд по настоящему делу.

Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области возражает против иска, представив следующие пояснения.

24.12.2021 в регистрирующий орган по электронным каналам связи от ЗАО «ВКСМ» ОГРН <***> на государственную регистрацию был представлен реестр документов № 41386А:

Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных вучредительные документы юридического лица, и (или) о внесенииизменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ поформе №Р13014;

Протокол заседания Совета директоров ЗАО «ВКСМ» от 22.12.2021.

О данном факте свидетельствует расписка № 41386А от 24.12.2021.

Согласно представленному пакету документов советом директоров ЗАО «ВКСМ»

было принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО5 и возложение их на ФИО2

Таким образом, представление в регистрирующий орган заявления по форме № Р13014 является единственным и достаточным условием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о смене единоличного исполнительного органа. Ответственность за достоверность сведений, представляемых на государственную регистрацию, лежит на заявителях.

В представленном на государственную регистрацию Заявлении по форме № Р13014 подпись заявителя ФИО2 была заверена нотариально. Согласно доверительной надписи полномочия лица, подписавшего заявление, были удостоверены.

В регистрирующий орган от заинтересованных лиц не поступали возражения относительно предстоящего внесения в ЕГРЮЛ изменений в отношении ЗАО «ВКСМ». Таким образом, учитывая, что представленный на государственную регистрацию пакет документов соответствовал требованиям Закона о регистрации, по состоянию на 11.01.2022 у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации.

11.01.2022 налоговой инспекцией принято решение о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2223600008872.

Суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

По смыслу статей 17, 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в целях государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, вносимые изменения должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а содержащиеся в заявлении сведения предполагаются достоверными. Ответственность за достоверность предоставленных сведений несет заявитель.

Пунктом 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» указано, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Протокол заседания Совета директоров от 22.12.2021 не был признан судом недействительным.

Иные основания для признания незаконным решения МИ ФНС № 12 по Воронежской области от 10.01.2022 о внесении в ЕГРЮЛ записи №2223600008872 о единоличном исполнительном органе – генеральном директоре ЗАО «ВКСМ» ФИО2 и возложить на МИ ФНС № 12 по Воронежской области обязанности по внесению в ЕГРЮЛ сведений о признании записи №2223600008872 от 10.01.2022 недействительной, отсутствуют.

Кроме того, в настоящее время сведения о ФИО2 , как о единоличном исполнительном органе , прекращены ( ГРН 2223600050342 от 1.02.2022).

Исходя из изложенного, суд считает, что истец не доказал обоснованность заявленных требований, в связи с чем, заявленные требования не являются обоснованными и не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения спора, судебные расходы по оплате госпошлины относятся за счет за счет истца в сумме 300 руб. , в сумме 5700 руб. подлежат возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 109, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Возвратить из федерального бюджета ФИО1, г.Воронеж госпошлину в сумме 5700 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Воронежской области.


Судья Л.В. Романовой