Решение от 10 ноября 2022 г. по делу № А19-7429/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-7429/2022

10.11.2022

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07.11.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 10.11.2022.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КРОН» - ФИО2 (ИНН <***>, адрес: Иркутская обл., г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КРОН» (664050, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, БАЙКАЛЬСКАЯ <...>, ОГРН: <***>, Дата регистрации: 07.12.2011, ИНН: <***>)

третье лицо: генеральный директор ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КРОН» ФИО3

о признании протокола общего собрания учредителей недействительным,

при участии в заседании:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 04.10.2022, паспорт, диплом ДВС 0631005;

от ответчика – ФИО5, представитель по доверенности от 13.10.2021, паспорт;

от третьего лица – ФИО6, представитель по доверенности от 12.04.2021, паспорт.

установил:

Учредитель ООО «КРОН» - ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ООО «КРОН» о признании протокола общего собрания учредителей ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КРОН» недействительным, ничтожным в части решения выплаты ФИО3 в соответствии со статьей 188 Трудового кодекса Российской Федерации потраченных на нужды ООО «КРОН» расходов по реконструкции нежилого объекта – гаражно-складного корпуса, здание, общей площадью 857,1 кв. м., расположенного по адресу: <...>.

Истец в судебном заседании иск поддержал, представил пояснения на возражения, в которых уточнил исковые требования, просит признать протокол общего собрания учредителей ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КРОН» от 15.11.2021 недействительным, ничтожным в части решения выплаты ФИО3 расходов по реконструкции нежилого объекта – гаражно-складного корпуса, здание, общей площадью 857,1 кв. м., расположенного по адресу: <...>.

Уточнения судом приняты.

Ответчик в судебном заседании иск оспаривал.

Представитель третьего лица в судебном заседании возражал против иска, пояснил, что истица о собрании общества была уведомлена надлежащим образом.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд установил.

07.12.2011 создано ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КРОН», участниками общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 32,89%, ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 2,99%, ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 25,44%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ Общества.

Истица указала, что ознакомившись 21.03.2022 с материалами дела № 2-3918/2021, узнала, что ФИО3 провел собрание учредителей 15.11.2021, единолично принял решение о взыскании с ООО «КРОН», где является директором и учредителем с 2011 года, в свою пользу денежных средств в размере 2 138 000 рублей и продлил свои полномочия в качестве директора ООО «КРОН».

ФИО2 не принимала участия в данном собрании, поскольку не была надлежащим образом уведомлена о проведении собрания, как и по включенным в повестку вопросам и после проведения собрания не получила копию протокола общего собрания.

14.12.2021 Октябрьский районный суд г. Иркутска в рамках дела № 2-3918/2021 (М-3575/2021) взыскал с ООО «КРОН» в пользу ФИО3 2 138 007 рублей 19 копеек.

Исковые требования ФИО3 о взыскании указанной суммы удовлетворены, поскольку последний понес расходы за счет собственных средств на покупку строительных материалов для постройки нежилого гаражного-складского корпуса, здания, общей площадью 1 809,3 кв. м.

Истец полагает, что директору для принятия решения о выплате понесенных расходов необходимо было одобрить привлечение указанных расходов на нужды общества и получить соответствующее согласие у высшего органа общества.

Привлечение и выплата расходов заинтересованному лицу с общества с ограниченной ответственностью является сделкой с заинтересованностью, в данной сделке ФИО3 заинтересованное лицо, поскольку одновременно являеися директором, мажоритарным участником и контролирующим лицом.

Согласно п. 7.6. Устава ООО «КРОН» решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Истица считает, что протокол общего собрания учредителей ООО «КРОН» от 15.11.2021 в части одобрения спорной сделки является ничтожным, участники ООО «КРОН» не давали согласия на привлечение расходов и их выплату в пользу мажоритарного участника и директора в одном лице ФИО3

Собрание было проведено без нужного состава учредителей, не заинтересованных в совершении данных действий ФИО3, т.е. в отсутствии кворума, ФИО3 не мог голосовать на данном собрании, поскольку является заинтересованным лицом, в связи с чем истца обратилась с настоящим иском в суд.

Ответчик и третье лицо, оспаривая доводы истицы, указали, что ФИО2 было направлено с описью вложение уведомление о собрании ООО «КРОН» по адресу регистрации, указанному в паспорте, который был представлен ООО «КРОН». Иных данных об ином месте нахождения ФИО2 у ООО «КРОН» не было.

Возмещение денежных средств ФИО3 не считают сделкой с заинтересованностью, поскольку данные взаимоотношения вытекают из трудовых взаимоотношений между сторонами, ФИО3 состоит в должности генерального директора ООО «КРОН», кроме того согласно выписке из ЕГРЮЛ является лицом, имеющим право действовать без доверенности.

Работодатель обязан возместить работнику расходы, произведенные в интересах организации (ст. 188 ТК РФ). Генеральный директор является полноправным сотрудником фирмы и работает в соответствии с трудовым законодательством. Следовательно, в случае несения своих личных расходов на нужды предприятия, имеет полноценное право на их возмещение.

Рассмотрев доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 188 Трудового кодекса Российской Федерации при использовании работником с согласия или ведома работодателя и в его интересах личного имущества работнику выплачивается компенсация за использование, износ (амортизацию) инструмента, личного транспорта, оборудования и других технических средств и материалов, принадлежащих работнику, а также возмещаются расходы, связанные с их использованием. Размер возмещения расходов определяется соглашением сторон трудового договора, выраженным в письменной форме.

ФИО3 как руководитель ООО «КРОН» подотчетен высшему органу управления общества – учредителям. В связи с чем обязан был согласовать выплату компенсации ему с собранием учредителей общества. Более того, перед тем как самостоятельно нести расходы ФИО3 должен был согласовать с учредителями вопрос о необходимости привлечение принадлежащих ему денежных средств на нужды общества.

Однако, ФИО3 обратился в суд о взыскании денежных средств (расходов), которые понес самостоятельно, не решив на общем собрании учредителей необходимость указанных расходов и размер понесенных расходов.

Доказательства, что Обществом ФИО3 уполномочен на совершение действий, повлекших несение данных расходов, в дело не представлены. Их необходимость документально не подтверждена .

При таких обстоятельствах, оспариваемые действия ФИО3 по проведению спорного собрания и включению в повестку дня вопроса по одобрению компенсации понесенных расходов являются корпоративными правоотношениями и не регулируются Трудовым кодексом Российской Федерации .

Согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Согласно п. 7.6. Устава ООО «КРОН» решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Суд приходит к выводу, что выплата расходов заинтересованному лицу с общества является сделкой с заинтересованностью.

Согласно спорному протоколу от 15.11.2021 решение было принято единолично ФИО3 без участия иных учредителей.

Истица указала, что не была уведомлена о собрании участников общества состоявшегося 15.11.2021.

Ответчик и третье лицо, оспаривая доводы истицы, указали, что ФИО2 было направлено с описью вложение уведомление о собрании ООО «КРОН» по адресу регистрации, указанному в паспорте, который был представлен обществу.

В опровержение доводов ответчика и третьего лица, истица указала, что ее адрес в октябре 2021 уже был иной, о чем представителям было известно при рассмотрении иных судебных заседания до направления уведомления.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что собрание было проведено без нужного состава учредителей, не заинтересованных в совершении заинтересованной сделки, то есть в отсутствие кворума, поскольку ФИО3 является заинтересованным лицом.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания регламентируется статьями 35 - 37 Закона № 14-ФЗ.

В силу части 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В материалы дела таких доказательств ни ответчиком, ни третьим лицом не представлено.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (ст. 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать ничтожным решение общего собрания учредителей ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КРОН» от 15.11.2021 о выплате ФИО3 расходов по реконструкции нежилого объекта- гаражно-складского корпуса, здание, общей площадью 857,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КРОН»:

в пользу ФИО2 2 000 руб. расходов по госпошлине;

в доход федерального бюджета 4000руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья Е.А. Кшановская