Решение от 25 октября 2024 г. по делу № А73-11809/2024

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-11809/2024
г. Хабаровск
25 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21.10.2024

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Гребенниковой Е.П. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ильиным А.М.

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «ННК-Хабаровский нефтеперерабатывающий завод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680011, <...>)

к акционерному обществу ВТБ Регистратор (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 127015, <...>)

о передаче акций и обязании зачислить их на казначейский счет истца

при участии: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

АО «ННК-Хабаровский НПЗ» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к АО ВТБ Регистратор о признании акций, числящихся на лицевых счетах ОАО «Дали», ОАО «С.Д. Брокер», ЗАО «ФИК «Амур-Финанс» бесхозяйными, обязании передать их в собственность и зачислить на казначейский счет истца.

Определением суда от 12.07.2024 дело принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 14.08.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении иска.

Представитель ответчика не явился в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом, представлен письменный отзыв, согласно которому ответчик не возражает относительно удовлетворения исковых требований и указывает на отсутствие оснований для отнесения на него судебных издержек.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 14.10.2024 до 21.10.2024, после которого представители истца поддержали исковые требования с учётом письменного заявления об уточнении предмета исковых требований, согласно которому истец просит передать ему в распоряжение обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, номер государственной регистрации выпуска 1-02-00305-А, в количестве 120 штук номинальной стоимостью 0,50 руб. каждая и привилегированные именные акции, номер государственной регистрации выпуска 2-02-00305-А, в количестве 274 штук номинальной стоимостью 0,50 руб. каждая, числящиеся на лицевых счетах, открытых на исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц:

-№ 3 - открытое акционерное общество «Дали» (ОГРН <***>) - 120 штук обыкновенных именных акций;

-№ 12 - открытое акционерное общество «С.Д.Брокер» (ОГРН <***>) - 94 штуки привилегированных именных акций;

-№ 13 - закрытое акционерное общество «Финансовая Инвестиционная Компания «Амур-Финанс» (ОГРН <***>) - 180 штук привилегированных именных акций,

а также обязать АО «ВТБ Регистратор» списать указанные акции с лицевых счетов ликвидированных юридических лиц и зачислить их на казначейский счет эмитента - АО «ННК-Хабаровский НПЗ».

Изменение предмета исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

Заслушав представителей истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

АО «ННК-Хабаровский нефтеперерабатывающий завод» (Эмитент) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.09.1993 Постановлением главы администрации Кировского района г. Хабаровск № 429, запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, внесена в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером <***>, дата внесения записи 14.10.2002.

Ведение реестра именных ценных бумаг акционеров Эмитента осуществляет АО ВТБ Регистратор (ОГРН <***>) на основании Договора оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 25.12.2014 № УРМ-3/251214 (Регистратор).

В соответствии со Списком владельцев ценных бумаг АО «ННК-Хабаровский НПЗ, сформированным АО ВТБ Регистратор по состоянию на 31.12.2023, акционерным обществом размещено:

- 5 541 633 обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации 1-2-00305-А, номинальной стоимостью 0,5 руб. каждая;

- 97 516 привилегированных именных акций, номер государственной регистрации 2-02-00305-А, номинальной стоимостью 0,5 руб. каждая.

Часть акций числится на счетах следующих юридических лиц:

-открытого акционерного общества «Дали» (ОГРН <***>), которому принадлежит 120 обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации1-02-00305-А, счет владельца в реестре № 3;

-открытого акционерного общества «С.Д.Брокер» (ОГРН <***>), которое владеет 94 привилегированными именными акциями, номер государственной регистрации 2-02-00305-А, счет владельца в реестре № 12;

-закрытого акционерного общества «Финансовая Инвестиционная Компания «Амур-Финанс» (ОГРН <***>), которая владеет 180 привилегированными именными акциями, номер государственной регистрации 2-02-00305-А, счет владельца в реестре № 13.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 11.01.2016 внесена запись ГРН 2167746071414 об исключении ОАО «С.Д.Брокер» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска 01.03.2011 внесена запись ГРН 2112721017561 о ликвидации ЗАО «ФИК «Амур-Финанс».

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска 19.06.2009 внесена запись ГРН 2092724046050 об исключении АО ОТ БК «Дали» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Сведения о правопреемниках указанных юридических лиц у Эмитента и Регистратора отсутствуют.

Поскольку Эмитент, как и Регистратор, лишен права в одностороннем порядке вывести ликвидированного акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, а нахождение в реестре несуществующих акционеров препятствует полноценной деятельности Эмитента, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив доводы сторон и представленные ими доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

В случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах.

Указанная правовая позиция соответствует единообразию применения судами норм права, выраженному, в частности, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021.

Таким образом, в рассматриваемом случае предъявленные Эмитентом требования сводятся к переводу акций в его пользу для последующего принятия решений, предусмотренных пунктом 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах.

В силу части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

В рассматриваемом случае информация о лицах, к которым могли бы перейти права на спорные акции, в открытых информационных ресурсах отсутствует, розыск этих лиц фактически не осуществим.

В отзыве регистратором подтверждено, что за весь период ведения реестра ценных бумаг истца никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации ОАО «С.Д.Брокер», ЗАО «ФИК «Амур-Финанс» и ОАО «Дали», а именно не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

По правилам статьи 29 Закона о ценных бумагах право на эмиссионную ценную бумагу в случае учета соответствующих прав в реестре переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, в связи с чем предусмотренный пунктом 8 статьи 63 ГК РФ переход вещного права на оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов акции юридического лица к его учредителям (участникам) может считаться произведённым только после соответствующих регистрационных действий.

Таким образом, принимая во внимание, что пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, истёк применительно ко всем ликвидированным акционерам Эмитента, представленные истцом доказательства с разумной степенью достоверности подтверждают факт прекращения правоспособности ликвидированных лиц без правопреемства в отношении акций Эмитента.

При таких обстоятельствах исковые требования суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (пункт 1 постановления Пленума ВС РФ № 1).

По общему правилу, отнесение судебных расходов на ответчика обусловлено тем, что истцу (заявителю) пришлось обратиться в суд с требованием о защите права, нарушенного другой стороной (ответчиком), то есть расходы возлагаются на лицо, следствием действий которого явилось нарушение права истца.

В пункте 19 постановления Пленума ВС РФ № 1 разъяснено, что не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2017 № 86-КГ17-4 и от 12.07.2016 № 22-КГ16-5, под оспариванием прав истца ответчиком следует понимать совершение последним определенных действий, свидетельствующих о несогласии с предъявленным иском, например, подача встречного искового заявления, то есть наличие самостоятельных претензий ответчика на объект спора.

Если суд не установит факт нарушения ответчиком прав истца, в защиту которых он обратился в суд, либо оспаривания ответчиком защищаемых прав, то в таких случаях судебные издержки не подлежат возмещению за счет ответчика (определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 11.07.2017 № 305-КГ15-20332).

Поскольку при рассмотрении иска судом не установлен факт нарушения ответчиком прав истца, за защитой которых он обратился в суд, либо оспаривания им защищаемых прав истца, основания для отнесения на ответчика понесённых истцом судебных расходов отсутствуют.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Передать в распоряжение Акционерного общества «ННК-Хабаровскийнефтеперерабатывающий завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>)обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, номергосударственной регистрации выпуска 1-02-00305-А, в количестве 120 (ста двадцати)штук номинальной стоимостью 0,50 руб. каждая и привилегированные именные акции,номер государственной регистрации выпуска 2-02-00305-А, в количестве 274 (двухсотсемидесяти четырех) штук номинальной стоимостью 0,50 руб. каждая, числящиеся налицевых счетах, открытых на исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц:

- № 3 - открытое акционерное общество «Дали» (ОГРН <***>) - 120 (сто двадцать) штук обыкновенных именных акций;

- № 12 - открытое акционерное общество «С.Д.Брокер» (ОГРН <***>) -94 (девяносто четыре) штуки привилегированных именных акций;

- № 13 - закрытое акционерное общество «Финансовая Инвестиционная Компания «Амур-Финанс» (ОГРН <***>) - 180 (сто восемьдесят) штук привилегированных именных акций.

Обязать акционерное общество «ВТБ Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) списать акции с лицевых счетов открытого акционерного общества «Дали» (ОГРН <***>) - 120 (сто двадцать) штук обыкновенных именных акций; открытого акционерного общества «С.Д.Брокер» (ОГРН <***>) - 94 (девяносто четыре) штуки привилегированных именных акций; закрытого акционерного общества «Финансовая Инвестиционная Компания «Амур-Финанс» (ОГРН <***>)180 (сто восемьдесят) штук привилегированных именных акций и зачислить их на казначейский счет эмитента - акционерного общества «ННК-Хабаровский нефтеперерабатывающий завод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Е.П. Гребенникова