Решение от 18 февраля 2022 г. по делу № А56-35602/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35602/2021
18 февраля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 18 февраля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Новиковой Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Мосфундаментпроект" (адрес: Россия 125080, Москва, Волоколамское шоссе д.1, стр.1, пом. IX, ком. 51, ОГРН: <***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙПРОДЖЕКТ" (адрес: Россия 197374, Санкт-Петербург, ул. Стародеревенская д.11, корп.2, лит.А, пом.271, ОГРН: <***>)

о взыскании


при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности

- от ответчика: ФИО3 по доверенности

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мосфундаментпроект» (далее - ООО «Мосфундаментпроект», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтройПроджект» (далее - ООО «СтройПроджект», ответчик) о взыскании основного долга в размере 1113000 руб. и пени в размере 91711 руб. 20 коп.

В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик возражал против удовлетворения иска.

Суд, в порядке пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом мнения сторон, завершил предварительное слушание дела и перешел к рассмотрению спора по существу.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ответчиком и ОАО «Фундаментпроект» 01.11.2019 заключен договор подряда № 2857, согласно которому ОАО «Фундаментпроект» обязалось разработать рабочую документации по конструктивной противокарстовой защите фундаментов здания в составе разделов по приложению №2 к договору: расчетно – пояснительную записку, рабочую документацию по конструктивной противокарстовой защите, проект производства работ, а ответчик – оплатить выполненные работы.

ОАО «Фундаментпроект» в связи с реорганизацией в форме разделения прекратило деятельность с 15.12.2020. В результате реорганизации созданы ООО «Мосфундаментпроект», ООО «Фундаментстройпроект», ООО «Мосбизнеспроект». В соответствии с п. 3 ст. 58 ГК РФ передаточным актом истцу переданы все права и обязательства ОАО «Фундаментпроект» по взаимоотношениям с ответчиком по договору.

Согласно п. 3 ст. 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Пунктом 4.1 договора установлена цена работ в общем размере 1590000 руб., в т.ч. НДС 20%.

В п.4.2.1 договора установлено, что ответчик обязан перечислить истцу авансовый платеж в размере 477000 руб. в течение 7 рабочих дней с момента подписания договора на основании счета. 03.12.2019 ответчиком произведена оплата авансового платежа по п.4.2.1. договора в полном размере 477000 руб.

В соответствии с п.4.2.2 договора ответчик обязан произвести окончательную оплату за выполненные работы в размере 1113000 руб. в течение 10 рабочих дней после передачи ответчику 100% готовой документации и подписания ответчиком акта сдачи-приемки выполненных работ по договору.

Пунктом 6.1 договора установлена сдача работ ответчику после завершения их выполнения истцом.

Согласно п.6.1.1 договора в сроки, установленные договором, истец передает документацию каждого выполненного этапа разработки документации в бумажном виде в одном экземпляре и на электронном носителе (формат dwg).

Условиями п.6.1.2 договора установлено, что после выполнения работ по разработке документации, истец передает уполномоченному представителю ответчика 4 комплекта рабочей документации в бумажном и сброшюрованном виде и 1 экземпляр на электронном носителе (формат dwg и формат pdf) с сопроводительным письмом.

Согласно п.5 приложения №1 к договору «Техническое задание» истец обязан передать ответчику помимо бумажных экземпляров электронные форматы разработанной им документации на компакт-диске dwg, doc, xlx, xml, pdf.

Пунктом 6.2 договора установлено, что окончательным результатом работ по договору является передача истцом ответчику работ, что фиксируется подписанием акта сдачи-приемки выполненных работ, и получения ответчиком от истца разработанной документации, в соответствии с п. 6.1.2 настоящего договора.

В соответствии с п.6.3 договора срок рассмотрения результатов работ и подписания акта сдачи-приемки выполненных работ или выдачи мотивированного отказа составляет 10 рабочих дней с момента получения документации и акта.

Пунктом 13.3 договора установлено, что все уведомления, извещения являются надлежащими, если они совершены в письменном виде и доставлены до получателя с подтверждением получения, или заказным отправлением по адресу получателя, указанному в статье 14 настоящего договора.

Положениями п. 14 договора установлено, что адрес для направления корреспонденции в адрес ответчика по договору, в том числе результатов работ, являлся: 197341, Санкт-Петербург, Серебристый бульвар, дом 21, лит.А, пом. 7Н Р.М.5 Согласно п.13.4 договора стороны обязаны в письменной форме уведомлять друг друга обо всех изменениях адресов и других реквизитов, указанных в настоящем договоре, в срок, не превышающий 5 рабочих дней. Действия, совершенные по старым адресам и счетам, совершенные до получения уведомления об их изменении, засчитываются в исполнение обязательств.

Пунктом 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно устава ответчика, единоличным исполнительным органом является генеральный директор общества ответчика.

Согласно п.2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, условием для получения оплаты в размере 1113000 руб. являлось передача истцом ответчику по условиям п.6.1.2 договора результатов работ в комплекте 4 бумажных экземпляров в сброшюрованном виде и электронный носитель с результатом работ в электронных форматах и подписание акта сдачи-приемки выполненных работ по п. 4.3, п.13.3 договора.

Также истцом в материалы дела не предоставлены доказательства передачи ответчику результатов работ по этапам, помимо установленных в п.6.1.2 договора, в 1 бумажном экземпляре и на электронном носителе в соответствии с п.6.1.1 договора.

Истец считает, что в соответствии с условиями договора в полном объеме им были выполнены работы и предъявлены к приемке ответчику на сумму общую 1590000 руб., в том числе НДС 20%.

Как указал истец по накладной ООО «КСЭ-А» по заказу №496-006038895, переадресованному в момент пересылки истцом на адрес: <...> письмом исх. №161-12 от 03.02.2020 в адрес ответчика был направлен следующий комплект документов по выполненным работам: акт №23 от 31.01.2020, счет на оплату №24 от 31.01.2020, счет-фактура №28 от 31.01.2020 на общую сумму 1590000 руб.

В ходе судебного разбирательства истец дополнительно предоставил накладную Pony Express № 27-4525-7284 о направлении документов по адресу: 107078, <...> требование ИФНС №43 по г. Москве №14431 от 08.06.2020.

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о погашении долга, оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчик, возражая по иску, утверждал, что результат работ не был передан истцом. Накладная ООО «КСЭ-А» по заказу №496-006038895, на которую ссылается истец, не была направлена заказным письмо и не подтверждает получение результатов работ ответчиком, не содержала результатов работ, а также была направлена на ненадлежащий адрес. Накладная Pony Express № 27-4525-7284, на которую ссылается истец, также была направлена на ненадлежащий адрес и не позволяет установить получение адресатом и содержание отправления.

Ответчик пояснил, что с 18.12.2019 у него изменился адрес местонахождения единоличного исполнительного органа, однако истец не направлял в соответствии с п.13.3 договора результаты работ ни по старому, ни по новому адресу. Истцом в материалы дела иного не предоставлено.

В материалы дела ответчик приобщил уведомление (претензию) об одностороннем отказе ответчика от исполнения договора, направленное в адрес истца за исх.№167-СП-21 от 08.11.2021.

Относительно требования к истцу ИФНС №43 по г. Москве №14431 от 08.06.2020 ответчик пояснил, что данное требование налогового органа подтверждает, что по имеющимся у налогового органа сведениям на 08.06.2020 операция истца по счет-фактуре №28 от 31.01.2020 г за 1 квартал 2020 года, подлежащая налогообложению, не была отражена в учете истца. При этом, истец не предоставил в материалы дела ответ в налоговый орган на данное требование о даче разъяснений и решение налогового органа по данному требованию, что не позволяет рассматривать данный документ как доказательство.

Также ответчик предоставил в материалы дела акт сверки по договору от 03.02.2022, подписанный ответчиком, налоговую декларацию ответчика, принятую МИФНС №26 по г. Санкт-Петербурга 02.07.2020 за 1 квартал 2020 года и раздел №8 «Сведения из книги покупок об операциях, отражаемых за истекший налоговый период» за период с 01.01.2020 по 31.03.2020, подтверждающие отсутствие возмещения НДС по счет-фактуре № 28 от 31.01.20 по истцу у ответчика.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Заслушав доводы представителей сторон, изучив материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующему выводу.

Согласно п.1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено АПК РФ.

Статьей 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как, то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Истец в обоснование заявленных требований указал на то, что письмом исх. №161-12 от 03.02.2020 он отправлял в адрес ответчика акт №23 от 31.01.2020, счет на оплату №24 от 31.01.2020 и счет-фактуру №28 от 31.01.2020.

В материалы дела истец также предоставил письмо исх. б/н от 05.10.21 почтовой компании ООО «КСЭ-А», осуществлявшей экспресс-доставку письма исх. №161-12 от 03.02.2020, согласно которому письмо было перенаправлено истцом на адрес: <...>, документы приняла ФИО4 07.02.2020.

Истец предоставил в материалы дела накладную Pony Express № 27-4525-7284 о направлении документов по адресу: 107078, <...>.

Между тем, п.13.3 договора установлено, что все уведомления, извещения являются надлежащими, если они совершены в письменном виде и доставлены до получателя с подтверждением получения, или заказным отправлением по адресу получателя, указанному в статье 14 настоящего договора. Статьей 14 договора установлен адрес ответчика: 197341, <...>, лит. А, пом. 7Н Р.М.5.

Пунктом 4.3 договора установлено, что все письма, уведомления, запросы, акты, коммерческие предложения, оригиналы документов первичной бухгалтерской отчетности, счета-фактуры, счета, протоколы совещаний, претензии, изменения в составе уполномоченных лиц, а также другие документы, подрядчик обязуется направлять заказчику по почте ценным письмом с уведомлением о вручении по адресам, указанным в статье 14 настоящего договора, либо передавать под подпись непосредственно уполномоченным приказом или доверенностью сотрудникам сторон.

18.12.2019 согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц у ответчика изменился адрес на 197374, <...>, лит. А, пом. 271.

Довод истца о том, что им не исполнены обязательства о направлении результатов работ с актом выполненных работ в адрес ответчика по условиям п.13.3 и п.4.3 договора по причине неполучения им уведомления от ответчика об изменении адреса местонахождения единоличного исполнительного органа ответчика, отклоняются судом, поскольку п. 13.4 договора установлено, что действия, совершенные по старым адресам, совершенные до получения уведомления об их изменении, засчитываются в исполнение обязательств по договору. При этом, истец не предоставил доказательств отправления в адрес ответчика результатов работ и актов выполненных работ ни на адрес, указанный в п.14 договора, ни на фактический юридический адрес ответчика: 197374, <...>, лит. А, пом. 271.

Доверенностей, приказов, на право принятия документов по договору от имени ответчика за генерального директора общества ответчика в соответствии с п.4.3 договора в материалы дела истцом также не предоставлено, а на представленных истцом доказательствах отсутствуют печати ответчика.

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). Перечень примеров, приведенный в абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ, не является исчерпывающим.

С учетом положений абзаца 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ судом не установлено, что полномочия ФИО5 и ФИО4 явствовали из обстановки, в которой они действовали, как представители, при этом доказательств того, что в компании ответчика имелся сотрудник ФИО4, принявшая документы истца по накладной ООО «КСЭ-А» по заказу №496-006038895, в материалы дела не представлено.

Согласно п. 3.5 договора в случае передачи любой документации иным способом, кроме указанного в п. 3.4 договора, она считается не принятой заказчиком и подлежит уничтожению. Стороны не вправе ссылаться на такие документы как принятые и/или обязательные к исполнению в отношениях между собой и/или третьими лицами.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Оценив материалы дела, суд приходит к выводу о недоказанности факта выполнения спорных работ.

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика 91711 руб. 20 коп. пени.

В соответствии с п.2 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п.2 ст. 330 ГК РФ кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Требование о взыскании неустойки является акцессорным по отношению к требованию о взыскании суммы долга. Поскольку судом отказано во взыскании суммы основного долга, оснований для взыскания неустойки также не имеется.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Новикова Е.В.