Решение от 6 марта 2025 г. по делу № А56-87102/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-87102/2024
07 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 07 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Материальный истец: общество с ограниченной ответственностью "Территориальный Производственно-Хозяйственный Комплекс "Заря" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.04.2019, ИНН: <***>)

Процессуальный истец: ФИО2

Ответчик: ИП ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 26.04.2023)

Третьи лица:

1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.02.2003, ИНН: <***>)

2) ФИО8

о признании недействительными договоров аренды

при участии:

- от материального истца (заявителя): ФИО5 по доверенности от 30.09.2024; ФИО6 по доверенности от 19.07.2022;

- от процессуального истца: ФИО6 по доверенности от 19.07.2022;

- от ответчика: ФИО7 по доверенности от 11.11.2024;

- от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Территориальный Производственно-Хозяйственный Комплекс "Заря" (далее – Общество, ООО "ТПХК "Заря") обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – Предприниматель) о признании недействительными договоров аренды недвижимого имущества от 27.04.2023 и от 20.04.2024, заключенных между ООО «ТПХК «Заря» и ФИО3

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области и ФИО8.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил ранее заявленные требований, просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 47 577 533,46 руб.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Предприниматель заявила встречный иск об обязании ООО «ТПХК «Заря» не препятствовать в пользовании ФИО3 арендованным имуществом: нежилыми зданиями, сооружениями, земельными участками, расположенными по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, ФИО9, дер. Заневка, тер. ТПХК ЗАРЯ, Бардовский проезд.

Определением от 25.02.2025 встречный иск возвращен заявителю.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика и третье лицо заявили ходатайства о приостановлении производства по делу на том основании, что ФИО10 пребывает в добровольческом формировании.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае участия гражданина, являющегося стороной в деле, в боевых действиях в составе Вооруженных Сил Российской Федерации, других войск, воинских формирований и органов, созданных в соответствии с законодательством Российской Федерации, в проведении контртеррористической операции, призыва его на военную службу по мобилизации, заключения им контракта о добровольном содействии в выполнении задач, возложенных на Вооруженные Силы Российской Федерации или войска национальной гвардии Российской Федерации, выполнения им задач в условиях чрезвычайного или военного положения, вооруженного конфликта, если такой гражданин не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Согласно пункту 2 статьи 145 АПК РФ в случаях, предусмотренных пунктом 2 части 1 статьи 143 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до устранения обстоятельств, послуживших основанием для приостановления производства по делу.

В рассматриваемом случае ФИО10 не является стороной по делу, а привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, на заявляющего самостоятельных требований.

В связи с этим суд не находит оснований для приостановления производства по делу в порядке пункта 2 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Представители ФИО2 и ООО "ТПХК "Заря" поддержали исковые требования с учетом их уточнения.

Представитель ответчика возражала против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, в частности настаивая на том, что Предприниматель не располагала информацией о прекращении у ФИО10 полномочий генерального директора, а также не была осведомлена о том, что оспариваемые сделки являются крупными для Общества и требовали соответствующего одобрения участников на их совершение. Также ответчик заявил о пропуске срока исковой давности в части требования об оспаривании договора от 27.04.2023.

Арбитражный суд, руководствуясь частью 4 статьи 137 АПК РФ, завершил предварительное судебное заседание и начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав мнения представителей сторон, суд установил следующее.

ООО "ТПХК "Заря" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.04.2019 за ОГРН <***>.

В настоящее время участником Общества является ФИО2 с размером доли 100 процентов (запись за ГРН 2244700590550 от 13.12.2024).

Генеральным директором Общества является ФИО11 (запись за ГРН 2234700428390 от 03.11.2023).

Между Обществом в лице ФИО10 (ранее являвшимся участником Общества) и Предпринимателем заключен договор аренды от 27.04.2023, на основании которого Общество передало Предпринимателю во владение и пользование: здание 1 396,2 кв.м. кад. № 47:07:1001001:341; здание 1086,3 кв.м. кад. № 47:07:1001001:164; здание 835,4 кв.м. кад. №47:07:1001001:752; здание 1408,1 кв.м. кад. № 47:07:10010016:121; сооружение 1 175 кв.м. кад. № 47:07:1001001:799; сооружение 384,8 кв.м. кад № 47:07:1001001:796; сооружение 1 386 кв.м. кад. № 47:07:1001001:800; сооружение 654,3 кв.м. кад. № 47:07:1001001:795; сооружение 763,5 кв.м. кад. № 47:07:1001001:797 и земельный участок 24 014 кв.м. кад. № 47:07:1001001:779, расположенные по адресу Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, ФИО9, дер. Заневка, тер. ТПХК ЗАРЯ, Бардовский проезд.

Договор аренды в отношении всех объектов недвижимости зарегистрирован 05.05.2023.

Срок аренды составляет 50 лет (п.1.6 договора).

В соответствии с п. 2.1 договора арендная плата составляет с даты заключения договора до 31.08.2023 - 700 000 руб. в месяц, а с 01.09.2023 - 2 000 000 руб. в месяц.

Также между Обществом в лице ФИО10 и Предпринимателем заключен договор аренды от 20.04.2024, в соответствии с которым Общество передало Предпринимателю во владение и пользование: здание 461,9 кв.м. № 47:07:1001001:163, сооружение 1423,8 кв.м. № 47:07:1001001:798, земельный участок 400 кв.м. кад. № 47:07:1001001:1078, земельный участок 6624 кв.м. кад. № 47:07:1001001:1104 и земельный участок 3958 кв.м. кад. № 47:07:1001001:1105.

Срок аренды составляет 11 месяцев (п.1.6 договора).

Размер арендной платы не установлен.

Ссылаясь на то, что договоры аренды от 27.04.2023 и от 20.04.2024 заключены от имени общества неуполномоченным лицом (ФИО12) и во вред интересам Общества, ФИО2, являющийся участником Общества, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Пунктом 2 названной статьи определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По договору купли-продажи от 22.04.2022 ФИО10 продал ФИО2 долю 50% в уставном капитале ООО «ТПХК «Заря».

По договору купли-продажи от 18.05.2022 ФИО10 продал ФИО2 оставшиеся 50% в уставном капитале общества.

Указанные договоры были оспорены ФИО10 в рамках дел № А56-53283/2022 и от 31.01.2024 по делу № А56-106130/2023, в удовлетворении исков о признании договоров недействительными отказано (решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 по делу № А56-53283/2022 и от 31.01.2024 по делу № А56-106130/2023).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «ТПЗК «Заря» от 18.05.2022 полномочия генерального директора ООО «ТПХК «Заря» ФИО10 прекращены с 18.05.2022, с этой же даты полномочия генерального директора ООО «ТПХК «Заря» возложены на ФИО11

Законность решения общего собрания подтверждена решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 по делу № А56-53283/2022 и от 31.01.2024 по делу № А56-106130/2023.

По заявлению ФИО10 14.11.2023 в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что генеральным директором Общества является ФИО10

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградскои области от 06.03.2024 по делу № А56-118081/2023 решение МИФНС России № 10 по Ленинградской области № 21312А от 14.11.2023 о государственной регистрации внесения изменений в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, за ГРН 2234700440808 от 14.11.2023 признано незаконным, на МИФНС России № 10 по Ленинградской области возложена обязанность устранить допущенное нарушение прав и законных интересов ООО «ТПХК «Заря» путем восстановления в ЕГРЮЛ записи о ФИО11 как о единоличном исполнительном органе ООО «ТПХК «Заря».

Гражданское законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий исполнительного органа юридического лица с моментом внесения соответствующих сведений в реестр.

Полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, возникают и прекращаются с момента принятия соответствующего решения органами управления общества, а не со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Следовательно, генеральным директором Общества с 18.05.2022 является ФИО11

ФИО10 при заключении 27.04.2023 и 20.04.2024 оспариваемых сделок действовал заведомо в отсутствие у него соответствующих полномочий, а следовательно, оспариваемые сделки являются ничтожными.

Также суд признает обоснованными доводы истца о том, что сделки являлись для Общества крупными и в любом случае требовали одобрения общего собрания участников Общества.

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, если балансовая стоимость этого имущества составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (подпункт 2 пункта 1 статьи 46 закона об ООО).

Согласно бухгалтерским балансам, которые ФИО10 подавал от имени Общества, по итогам 2022 года балансовая стоимость материальных внеоборотных активов (к которым относится недвижимое имущество) Общества составляла 140 802 000 руб., балансовая стоимость всех активов Общества составляла 171 531 000 руб.

По оспариваемым договорам в аренду передано все недвижимое имущество Общества - то есть имущество балансовой стоимостью 140 802 000 руб. Иных материальных внеоборотных активов у Общества нет.

Сделки затрагивают существо хозяйственной деятельности Общества, то есть выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Сделки повлекли причинение вреда Обществу (согласно тем же балансам, выручка Общества на 31.12.2022 составляла 33 446 000 руб., а по состоянию на 31.12.2023 упала до 9 472 000 руб., чистая прибыль снизилась с 1 972 000 руб. до 41 000 руб.).

Контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, так как это было очевидно любому разумному участнику оборота исходя из предмета и характера сделки.

Одобрение общего собрания участников на совершение договоров аренды получено не было.

Также в ходе рассмотрения дела Предприниматель не раскрыла обстоятельства поиска арендодателя, обстоятельства ведения переговоров и проверки полномочий контрагента, цели заключения договоров аренды.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца суд запросил у АО «Альфа-банк» выписку по расчетному счету ответчика № 408028100323300003444.

Из представленной в материалы дела выписки следует, что единственным источником доходов ответчика являлась плата от сдачи имущества истца в субаренду.

Все операции по счету ответчика связаны с получением арендной платы и ее дальнейшим распределением.

ФИО3 не осуществляла никакой иной предпринимательской деятельности помимо сбора арендных платежей на свой счет.

За весь период аренды ФИО3 получила от субарендаторов платежи насумму 52 883 398,66 руб.

Из полученных средств ответчик перечислила в пользу ООО «ТПХК «Заря» и третьим лицам (ресурсоснабжающим организациям) за «ТПХК «Заря» 5 305 865,20 руб.

Таким образом, сумма денежных средств, которые истец не получил вследствие заключения и исполнения спорных договоров аренды, составляет 47 577 533,46 руб. (52 883 398,66 руб. - 5 305 865,20 руб. = 47 577 533,46 руб.).

Сразу после поступления арендных платежей ответчик перечисляла денежныесредства в пользу лиц, связанных с ФИО10о, в частности:

- оплатила страховку КАСКО и ОСАГО за супругу ФИО4 - ФИО13,

- совершала платежи в пользу ФИО14 (дочь ФИО13 . - супруги ФИО10о).

- совершала платежи в пользу ООО «Феникс» (ИНН <***>), учредителем которого являлся родственник ФИО10о, что также установлено судебными актами по делу № А56-31898/2023,

- совершала платежи в пользу ООО «Заря» (ИНН <***>), которая была подконтрольна ФИО10 о, что установлено судебными актами по делу № А56-31898/2023,

- совершала платежи в пользу ООО «ЭСТ Клиника» (ИНН <***>), учредителем и руководителем которой является ФИО15 - сын ФИО10,

- совершала платежи непосредственно в пользу ФИО15.

Названные обстоятельства ответчиком не оспорены, пояснения относительно данных платежей ответчиком не даны.

Вместе с тем, указанные выше платежные операции свидетельствуют о тесной связи ответчика с ФИО10о и аффилированными с ним лицами.

Такого рода платежные операции нехарактерны для обычных (независимых) участников рынка и прямо свидетельствуют об их фактической аффилированности.

Как было указано ранее, ответчик заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности в части требования об оспаривании договора от 27.04.2023.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Сделка заключена 27.04.2023, тогда как с иском ФИО2 обратился в суд 23.08.2024, то есть с соблюдением установленного срока.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая изсторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможностивозвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается впользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 82 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату.

Согласно статье 1103 ГК РФ к требованиям о возврате всего полученного по недействительной сделке подлежат субсидиарному применению правила о неосновательном обогащении.

В силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

При возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (статья 1104) или возмещении его стоимости (статья 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (пункт 1 статьи 1107) с зачетом полученных им выгод. Право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату (статья 1108 ГК).

Действительный размер платы за пользование спорным имуществам равен темсумма, которые субарендаторы уплатили ответчику.

С учетом этого ФИО3 в порядке применения последствий недействительности сделок обязана вернуть истцу все суммы, полученные ей от субарендаторов, за вычетом тех сумм, которые ответчик уже уплатила истцу или третьим лицам (ресурсоснабжающим организациям) во исполнение обязательств истца.

Таким образом, с ответчика в пользу Общества подлежит взысканию 47 577 533,46 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договоры аренды недвижимого имущества от 27.04.2023 и от 20.04.2024, заключенные между ООО «ТПХК «Заря» и ИП ФИО3.

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 26.04.2023) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Территориальный Производственно-Хозяйственный Комплекс "Заря" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.04.2019, ИНН: <***>) 47 577 533,46 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 26.04.2023) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Территориальный Производственно-Хозяйственный Комплекс "Заря" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.04.2019, ИНН: <***>) судебные расходы по государственной пошлине в размере 712 775 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ким Е.В.