Решение от 25 апреля 2024 г. по делу № А82-12008/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-12008/2023
г. Ярославль
25 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 26.03.2024.


Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании исковое заявление публичного акционерного общества «АТП Ярэнерго-холдинг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

в лице акционера ФИО2

к публичному акционерному обществу «АТП Ярэнерго-холдинг»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО3

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи,


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-логистический центр «Аквилон» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),


при участии представителей

от процессуального истца: ФИО2 (паспорт),

от ПАО «АТП Ярэнерго-холдинг»: ФИО4 (доверенность от 02.08.2023),

от ИП ФИО3: не явился,

от третьего лица: ФИО4 (доверенность от 12.01.2024 № 01/2024),



установил:

публичное акционерное общества «АТП Ярэнерго-холдинг» (далее – ПАО «АТП ЯЭ-холдинг») в лице акционера ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании договора купли-продажи от 23.09.2019 части доли в размере 49,23% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-логистический центр «Аквилон» (далее – ООО «ТЛЦ «Аквилон»), заключенного между ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – ИП ФИО3), ничтожной сделкой, и применении последствий признания сделки ничтожной в виде признания договора заключенным на сумму 27 422 000 рублей и взыскания с ИП ФИО3 в пользу ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» неосновательного обогащения в размере 15 242 512 рублей, составляющих разницу между рыночной стоимостью доли и ценой, указанной и оплаченной по договору купли-продажи от 23.09.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ТЛЦ «Аквилон».

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 12.03.2024 до 15 час. 00 мин. 26.03.2024. Информация об объявлении перерыва размещена на сайте суда в сети «Интернет».

Процессуальный истец ФИО2 поддержал уточненный иск, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил дополнительно к ранее заявленному требованию признать ничтожной сделкой соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований от 01.10.2019, заключенного ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» и ИП ФИО3

На основании статьи 49 АПК РФ ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку требование является новым, которое не было указано ранее в исковом заявлении.

Представитель материального истца ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал доводы, приведенные в отзыве на исковое заявление, настаивал на пропуске процессуальным истцом срока исковой давности.

ИП ФИО3 явку представителя не обеспечил, представил отзыв на исковое заявление, в котором заявил о пропуске процессуальным истцом срока исковой давности, указал на совершение сделки с соблюдением требований закона, не возражал против возвращения доли предыдущему владельцу и расторжения договора купли-продажи, поскольку в приобретении доли по цене, определенной отчетом от 18.09.2023, не заинтересован, считал ее завышенной; просил рассмотреть дело без его участия.

Представитель ООО «ТЛЦ «Аквилон поддержал позицию ПАО «АТП ЯЭ-холдинг».

Дело рассматривается судом без участия представителя ИП ФИО3 в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2004.

ФИО2 является акционером ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» (6,2688% голосующих акций от общего количества ценных бумаг и 4,9638% к уставному капиталу эмитента).

ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» являлось участником ООО «ТЛЦ «Аквилон» с долей 100% в уставном капитале.

23.09.2019 ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1 которого продавец продал покупателю часть доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» 49,23%.

В соответствии с пунктом 3 договора доля в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» полностью оплачена, что подтверждается справкой, выданной 23.09.2019 ООО «ТЛЦ «Аквилон».

Номинальная стоимость принадлежащей продавцу доли ООО «ТЛЦ «Аквилон» согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23.09.2019 составляет 46 786 833 рубля. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» составляет 23 033 157 рублей. Стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» в 12 179 488 рублей (пункт 4 соглашения).

01.10.2019 ФИО3 (сторона 1) и ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» (сторона 2) подписали соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований от 01.10.2019, согласно которому в связи с наличием встречных требований стороны пришли к соглашению произвести зачет встречных однородных требований на сумму 12 179 488 рублей и прекратить обязательства стороны 2 перед стороной 1, возникшее на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» от 23.09.2019.

ФИО2, полагая, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» от 23.09.2019 является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

На основании статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец полагает, что оспариваемая сделка является недействительной, как притворная (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), как совершенная при злоупотреблении сторонами правом в ущерб интересам общества и акционеров (статьи 10, 168 ГК РФ), а также ссылается на то, что спорная сделка являлась крупной и сделкой с заинтересованностью (статьи 79, 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закон № 208-ФЗ).

Ответчиками заявлено об истечении срока исковой давности для оспаривания сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год (абзац первый пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; далее – Постановление № 27).

В абзаце втором пункта 2 Постановления № 27 определено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее – совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 Постановления № 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

Доказательства того, что управляющий ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» индивидуальный предприниматель ФИО5 и ИП ФИО3 находились в сговоре, при совершении сделки преследовали какую-либо противоправную цель, в материалах дела отсутствуют. Само по себе наличие у ИП ФИО3 статуса акционера не свидетельствует о наличии у сторон сделки сговора.

При таких обстоятельствах срок исковой давности следует исчислять с даты совершения сделки – с 23.09.2019. Следовательно, срок исковой давности для оспаривания сделки истек, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Если принять доводы процессуального истца о наличии сговора между сторонами оспариваемой сделки, суд также не находит оснований для удовлетворения иска.

Моментом, когда процессуальный истец как акционер общества должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, по мнению суда, является дата опубликования годового отчета за 2019 год, из которого усматривается совершение сделки и лицо, с которым она была совершена.

Годовой отчет ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» за 2019 год размещен в открытом доступе на официальном сайте Центра раскрытия корпоративной информации «Интерфакс» (https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=7147&type;=2) 15.07.2020.

Истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском 13.07.2023.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными составляет один год и пропущен истцом.

Истец указывает, что оспариваемая сделка является притворной, совершена со злоупотреблением правом с целью причинения ущерба обществу и акционерам.

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. По смыслу приведенной статьи по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку, наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления № 25).

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной сторонами со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, действующих от имени корпораций, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что сделка совершена сторонами по цене, определенной на основании отчета об оценке от 27.04.2019 № 01 Б/19; сами по себе доводы истца о несоответствии цены договора рыночной стоимости доли не могу являться безусловным основанием для признания такой сделки притворной с точки зрения статей 421, 424 ГК РФ, по смыслу которых стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены; сведений о совершении сделки в условиях конфликта интересов не имеется, сделка одобрена Советом директоров ПАО «АТП ЯЭ-холдинг»; наличие у общества задолженности перед ИП ФИО3 процессуальным истцом не оспаривается; оплата по договору произведена путем зачета встречных однородных требований; доказательств того, что общество (единоличный исполнительный орган) фактически получило от покупателя иную имущественную выгоду, чем это предусмотрено договором, в деле не имеется, при этом подтверждения того, что стороны оспариваемой сделки действовали недобросовестно с единой незаконной целью не представлено, суд не усматривает необходимых условий для признания сделки по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» как притворной (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) или как совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Кроме того, суд учитывает, что совершение сделки представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, например по заведомо заниженной цене или на иных заведомо невыгодных условиях, в условиях сговора, влечет право оспаривать сделку по основаниям статьи 174 ГК РФ (пункт 2 Постановления № 27), в связи с чем применение положений статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ исключительно в целях применения более длительной исковой давности не может быть признано правильным.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

А.Г. Киселева