Решение от 22 мая 2019 г. по делу № А55-1135/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

22 мая 2019 года

Дело №

А55-1135/2019

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 22 мая 2019 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шехмаметьевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калимулиной Н.Г.

рассмотрев в судебном заседании 15 мая 2019 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "СВЕТ"

к Обществу с ограниченной ответственностью "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ"

Третьи лица:

1) Общество с ограниченной ответственностью «Компания Брокеркредитсервис»;

2) временный управляющий ООО "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" ФИО1

о взыскании 2 976 030 руб. 72 коп. купонного дохода по облигациям и взыскании номинальной стоимости облигаций при их досрочном погашении

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен

от ответчика – не явился, извещен

от третьих лиц – не явились, извещены

Установил:

ООО «Группа Компаний «СВЕТ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просит суд взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» номинальную стоимость облигаций в сумме 2 808 000 руб. 00 коп., стоимость накопленного купонного дохода по облигациям в размере 168 030 руб. 72 коп.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

От ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица АО «Национальный расчетный депозитарий».

Суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокольным определением отказал в удовлетворении указанного ходатайства в связи с отсутствием оснований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании решения о выпуске ценных бумаг от 28.03.2016, зарегистрированного Банком России 26.05.2016 №4-03-36502-R, обществом с ограниченной ответственностью "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" выпущены неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 03 с обязательным централизованным хранением в количестве 2 000 000 (два миллиона) штук номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей, со сроком погашения в 1 826-й день с даты начала размещения облигаций, с возможностью досрочного погашения, размещаемые по открытой подписке.

Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «СВЕТ» является владельцем облигаций данного выпуска в количестве 2 808 облигаций, что подтверждается выпиской по счету ДЕПО № IS 181123050993 от 23.11.2018 за период с 01.01.2018 по 31.10.2018, выданной обществом с ограниченной ответственностью «Компания Брокеркредитсервис» - депозитарием, являющимся номинальным держателем принадлежащих истцу облигаций (ИНН/КПП Оператора 5406121446/540601001), и которое, в свою очередь, является депонентом Небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» на основании междепозитарного договора № 589/ДМС-1 от 25.12.1998 и генерального соглашения № 400155/18-тм от 07.02.2018.

Согласно п. 9.3 решения ООО «Самаратранснефть-Терминал» о выпуске ценных бумаг от 28.03.2016, доходом по облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период.

Облигации имеют 10 купонных периодов. Длительность каждого купонного периода определяется в соответствии с датами начала и окончания купонных периодов, указанными ниже. Выплата купонного дохода осуществляется в дату окончания соответствующего купонного периода.

Порядок определения размера дохода, выплачиваемого по каждому купону, а также даты начала и окончания купонных периодов определены в п. 9.3 решения от 28.03.2016.

Датой окончания третьего купонного периода являлся 548-й день с даты начала размещения, в рассматриваемом случае - 29.10.2018.

В соответствии со сведениями о существенных фактах, размещенных на сайте раскрытия информации http://www.disclosure.ru/issuer/6367042944/ эмитентом, по состоянию на 29.10.2018, обязательства по выплате доходов по облигациям серии 03 по третьему купонному периоду не исполнены по вине эмитента по причине дефолта (отсутствие денежных средств в необходимом объеме).

В соответствии с п. 9.5 Решения, вышеуказанное событие признается существенным фактом (просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по Облигациям на срок более десяти рабочих дней), предоставляющим владельцу облигаций право досрочного требования погашения облигаций, которое должно быть удовлетворено эмитентом в 7 (Седьмой) рабочий день с даты получения требования (заявления) владельца Облигаций о досрочном погашении облигаций.

Истец указал, что на основании пункта 5 статьи 17.1 Закона РФ «О рынке ценных бумаг» и в порядке, предусмотренном в п. 9.5. Решения о выпуске облигаций серии 03 и п. 8.9.5 Проспекта эмиссии ценных бумаг, 22.11.2018 года направил в адрес эмитента требования о выплате дохода по облигациям и досрочном погашении облигаций, что подтверждается почтовыми квитанциями № 63402957417716 и № 63402957417723 от 22.11.2018. Требования истца оставлены ответчиком без ответа и без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг регулируются Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О рынке ценных бумаг" (статья 1 Федерального закона).

Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О рынке ценных бумаг" облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в срок, предусмотренный в ней, от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных настоящим Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

В соответствии с п. 1 ст. 7.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О рынке ценных бумаг" владельцы и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по эмиссионным ценным бумагам с обязательным централизованным хранением, (далее в настоящей статье - также ценные бумаги) получают доходы в денежной форме и иные денежные выплаты по ценным бумагам (далее в настоящей статье - выплаты по ценным бумагам) через депозитарий, осуществляющий учет прав на ценные бумаги, депонентами которого они являются. Депозитарный договор между депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги, и депонентом должен содержать порядок передачи депоненту выплат по ценным бумагам.

В соответствии с п. 2 ст. 7.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О рынке ценных бумаг" эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по ценным бумагам путем перечисления денежных средств депозитарию, осуществляющему их обязательное централизованное хранение. Указанная обязанность считается исполненной эмитентом с даты поступления денежных средств на специальный депозитарный счет депозитария (счет депозитария, являющегося кредитной организацией), осуществляющего обязательное централизованное хранение ценных бумаг.

В соответствии с п. 1 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О рынке ценных бумаг" если решение о выпуске облигаций предусматривает право эмитента погасить или частично погасить облигации выпуска до наступления срока их погашения (далее - досрочное погашение облигаций по усмотрению эмитента), досрочное погашение облигаций по усмотрению эмитента должно осуществляться в отношении всех облигаций соответствующего выпуска.

В соответствии с п. 4 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О рынке ценных бумаг" владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в решении о выпуске облигаций:

1) в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям;

2) в случае делистинга облигаций в связи с нарушением их эмитентом требований по раскрытию информации, установленных настоящим Федеральным законом и (или) правилами организатора торговли, в том числе в случае делистинга облигаций, которые были допущены к организованным торгам без регистрации их проспекта;

3) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Согласно п. 5 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям признаются:

1) просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен решением о выпуске облигаций;

2) просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций, если такое обязательство предусмотрено решением о выпуске облигаций, на срок более десяти рабочих дней при условии, что меньший срок не предусмотрен таким решением;

3) просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций, если такое обязательство предусмотрено решением о выпуске облигаций, на срок более десяти рабочих дней при условии, что меньший срок не предусмотрен таким решением;

4) утрата обеспечения по облигациям или существенное ухудшение условий такого обеспечения, если иное не предусмотрено решением о выпуске облигаций с таким обеспечением.

Досрочное погашение облигаций в этом случае осуществляется в порядке, предусмотренном в п. 9.5 решения о выпуске ценных бумаг от 28.03.2016.

В частности, право требовать досрочного погашения облигаций возникает с момента наступления соответствующего существенного нарушения и прекращается с даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении выявленных нарушений.

Обязательства по досрочному погашению облигаций по требованию их владельцев должны быть исполнены эмитентом в 7 (седьмой) рабочий день с даты получения требования (заявления) владельца облигаций о досрочном погашении облигаций (для целей настоящего подраздела решения о выпуске облигаций «Досрочное погашение облигаций по требованию их владельцев – «Дата исполнения»).

Стоимость досрочного погашения облигаций также определена в п. 9.5 решения о выпуске ценных бумаг от 28.03.2016.

Так, при наступлении одного или нескольких случаев, указанных выше, в частности, дефолта, досрочное погашение облигаций производится по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода по облигациям за соответствующее количество дней текущего на дату погашения облигаций купонного периода.

Исходя из размера начисленных (подлежащих выплате) доходов в расчете на одну облигацию серии 03 по третьему купонному периоду в размере 59,84 рублей, задолженность эмитента в пользу ООО «ГК «СВЕТ» по состоянию на 29.10.2018 составила 168 030 (сто шестьдесят восемь тысяч тридцать) рублей 72 копейки (2 808 шт.*59,84 руб.).

Номинальная стоимость облигаций серии 03, требуемая к досрочному погашению, составляет 2 808 000 (два миллиона восемьсот восемь тысяч) рублей (2808 шт.*1000 руб.).

Применительно к ст. ст. 810, 811 ГК РФ эмитент обязан возвратить владельцам облигаций номинальную стоимость облигаций при погашении облигаций и выплатить купонный доход по облигациям в срок и в порядке, предусмотренные условиями решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг.

Обязательство ответчика по выплате дохода по облигациям и досрочному погашению облигаций не исполнено, что противоречит нормам ст.ст. 309-310 ГК РФ, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Доводы истца в силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не оспорил. Доказательств оплаты задолженности на день рассмотрения спора в суде не представил.

Поскольку от ответчика в процессе судебного разбирательства возражения на иск не поступили, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены.

При этом судом принято во внимание, что определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2018 по делу №А55-35520/2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2019 в отношении ООО "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Пунктом 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" предусмотрено, что согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступает следующее последствие: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств, и кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном данным Законом.

По этой причине, если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абзац четвертый пункта 1 статьи 63, абзац пятый пункта 1 статьи 81 и абзац второй пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве) исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.

В рамках рассматриваемого дела истцом ходатайство о приостановлении производства по делу не заявлено.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика 2 976 030 руб. 72 коп., из которых 2 808 000 руб. номинальная стоимость облигаций, 168 030 руб. 72 коп. накопленный купонный доход по облигациям, суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "СВЕТ" 2 976 030 руб. 72 коп., в том числе: 2 808 000 руб. номинальной стоимости облигаций, 168 030 руб. 72 коп. накопленного купонного дохода по облигациям, а также 37 880 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Е.В. Шехмаметьева