Решение от 6 августа 2024 г. по делу № А39-211/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-211/2023
город Саранск
06 августа 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 августа 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Кшняйкина Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петрушковой К.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия"

к обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар"

о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 396456025 руб., штрафа в сумме 21266132 руб. 28 коп., убытков в результате переплаты налога в сумме 79291204 руб. 99 коп.,

с привлечением к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Племенной завод "Александровский", акционерное общество "Консервный завод "Саранский", открытое акционерное общество "Птицефабрика Атемарская", открытое акционерное общество "Мясокомбинат "Оброченский", общество с ограниченной ответственностью "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево", оценщика ФИО1, ООО "Столичный проспект", Саморегулируемую межрегиональную ассоциацию оценщиков, страховщиков ответственности оценщиков - САО "РЕСО-Гарантия", ООО "Абсолют Страхование",

при участии в заседании представителей

от истца: ФИО2, по доверенности от 11.01.2024,

от ответчика: не явились,

от ОАО "Племзавод "Александровский": ФИО3, по доверенности от 23.06.2023,

от оценщика ФИО1: ФИО1, лично, ФИО4, по доверенности от 13.07.2022,

от Прокуратуры РМ: ФИО5, удостоверение ТО №357420 от 16.10.2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (далее – Корпорация, истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" (далее – ООО "Ромодановосахар", ответчик) о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 396456025 руб., штрафа в сумме 21266132 руб. 28 коп., убытков в результате переплаты налога в сумме 79291204 руб. 99 коп.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам займа, соглашениям о погашении задолженности от 30.12.2019, об отступном от 06.02.2020, вследствие завышения стоимости переданных объектов недвижимости в счет погашения задолженности.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Племенной завод "Александровский", АО "Консервный завод "Саранский", ОАО "Птицефабрика Атемарская", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский", ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево", ООО "Столичный проспект", оценщик ФИО1, Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков, Прокуратура Республики Мордовия.

В судебном заседании представитель истца требования, изложенные в иске, поддержал.

Представители ОАО "Племенной завод "Александровский", ФИО1 в судебном заседании указали на необоснованность заявленных требований.

Представитель прокуратуры исковые требования поддержала.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц: АО "Консервный завод "Саранский", ОАО "Птицефабрика Атемарская", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский", ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево", ООО "Столичный проспект".

Из материалов дела судом установлено следующее.

Между ООО «Ромодановосахар» и Казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия», правопреемником которого на основании договора уступки прав (требований) от 08.10.2013 является ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» на принципах возвратности и платности заключены договора займа: №1-ДП/Р от 30.06.2005 на сумму 400000000 руб.; №2-ДП/Р от 09.03.2006 на сумму 25000000 руб.; №3-ДП/Р от 01.03.2007 на сумму 150000000 руб.; №4-ДП/Р от 11.09.2007 на сумму 200000000 руб.; №5-ДП/Р от 28.04.2008 на сумму 100000000 руб.; №6-ДП/Р от 01.06.2009 на сумму 126000000 руб.; №7-ДП/Р от 12.04.2010 на сумму 156000000 руб., а также заключен договор уступки права требования от 10.09.2012, по условиям которого ответчик принял на себя обязательство за уступленное право требования с ЗАО «Мордовский бекон» части долга в размере 56250000 руб. по договору займа №2-ДП/89 от 09.12.2004 выплатить денежные средства в сумме 56250000 руб. в срок до 31 декабря 2015 г.

Дополнительными соглашениями от 28.12.2016 к договорам займа и к договору уступки права требования продлен срок возврата займа до 01.03.2024, а также установлена с 01.01.2017 процентная ставка пользование заемными денежными средствами в размере 2/3 ставки рефинансирования, действующей на дату заключения Соглашения, то есть 6,66% годовых.

По Соглашению о погашении задолженности, заключенному 30 декабря 2019 между Кредитором: ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», Должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО6, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брике», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО7, ФИО8, ФИО9 - стороны пришли к согласию, что часть долга, возникшего у должников перед Корпорацией развития по договорам займов, погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества.

В пункте 1 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 указывается, что задолженность перед Корпорацией по ранее выданным займам составляет в общей сумме 2701087581,65 руб., в том числе задолженность ООО «Ромодановосахар» по основному долгу по договорам займа №1-ДП/Р от 30.06.2005, №2-ДП/Р от 09.03.2006, №3-ДП/Р от 01.03.2007, №4-ДП/Р от 11.09.2007, №5-ДП/Р от 28.04.2008, №6-ДП/Р от 01.06.2009, №7-ДП/Р от 12.04.2010 в размере 1063306614 руб. 04 коп.

Пунктом 7 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 предусмотрено, что часть долга, указанного в пункте 6 соглашения (2506969957 руб. 52 коп. – сумма задолженности и процентов за пользование денежными средствами по состоянию на 30.12.2019), погашается путем передачи в качестве отступного либо иным, не запрещенным законом способом, в собственность Кредитору либо указанному им лицу (публично-правовому образованию), в том числе земельных участков, принадлежащих на праве собственности ОАО «Племенной завод «Александровский», с учетом изменения вида категории земель и разрешенного использования под ИЖС, площадью 90,2 га, земельные участки с учетом изменения категории земель и разрешенного использования земель промышленности площадью 102 га, общей стоимостью 415000000 руб., а также земельные участки, общей площадью 111,43 га, общей стоимостью 197000000 руб.

Пунктом 19 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 предусматривается, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств, предусмотренных соглашением, по вине Должников и /или собственников Кредитор вправе требовать от Должника и /или Собственника, нарушившего обязательство, уплаты штрафа в размере 2 процента суммы задолженности Должника и/или Собственника, нарушившего обязательство, указной в пункте 1 соглашения, за каждый случай нарушения принятого обязательства, в также возмещения убытков, возникших вследствие такого неисполнения/ненадлежащего исполнения.

По Соглашению о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 новый должник - ОАО «Племенной завод «Александровский» принял на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») перед истцом - Корпорацией развития (Кредитор) в общем размере 810435243,70 рублей. Согласно пункта 2.2.2 Соглашения от 06.02.2020 г. ОАО «Племенной завод «Александровский» принимает на себя долг по договорам займа, в том числе по процентам за пользование заемными средствами по договорам займа, заключенными с ООО «Ромодановосахар»:

№1-ДП/Р от 30.06.2005 в размере 123547360,25 руб.,

№2-ДП/Р от 09.03.2006 в размере 7892578,48 руб.,

№3-ДП/Р от 01.03.2007 в размере 49696986,92 руб.,

№4-ДП/Р от 11.09.2007 в размере 66323712,05 руб.,

№5-ДП/Р от 28.04.2008 в размере 35944350,14 руб.,

№6-ДП/Р от 01.06.2009 в размере 57284069,28 руб.,

№7-ДП/Р от 12.04.2010 в размере 57544598,47 руб.,

по договору уступки прав (требований) от 10.09.2012 в размере 3897309,98 руб. (пункт 2.2.2 соглашения).

Между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (кредитор) и ОАО «Племенной завод «Александровский» (должник) 06 февраля 2020 года заключено Соглашение об отступном, по условиям которого в связи с предоставлением должником отступного стороны пришли к согласию о прекращении обязательств Должника на общую сумму 810435243.70 руб. по договорам, указанным в Соглашении о переводе долга от 06.02.2020, в том числе по договорам займа, заключенным с ООО «Ромодановосахар».

По условиям пункта 2.2. Соглашения об отступном от 06.02.2020 в качестве отступного в счет погашения задолженности должник обязался передать кредитору в собственность земельные участки общей стоимостью 810435243 руб. 70 коп.

Земельные участки перешли в собственность истца, о чем свидетельствуют отметки органа государственной регистрации о государственной регистрации прав на земельные участки, дата регистрации – 19.02.2020.

Стоимость имущества на момент заключения сделки определялась на основании отчета № 89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019 подготовленного оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО1

По мнению истца, Корпорация была введена в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое предоставлялось в качестве отступного, что подтверждается экспертными заключениями от 25.06.2021 №285/Э/2021 и №286/Э/2021, подготовленными СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», согласно которому отчеты № 89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019 признаны недостоверными и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Согласно отчетам №49/2021 от 10.11.2021 и №48/2021 от 10.11.2021, составленным ООО «Оценка в праве», проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного. Рыночная стоимость на те же даты проведения оценки (то есть на 09.01.2020 и 09.12.2019 соответственно) всех 11 земельных участков составила 11 437 000 руб. Выводы о соответствии отчетов №49/2021 от 10.11.2021 и №48/2021 от 10.11.2021 требованиям законодательства подтверждены экспертными заключениями №656-18/3/2021 от 30.11.2021 и №656-17/3/2021 от 30.11.2021, составленными СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки».

Пунктом 19 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 установлено, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств, предусмотренных настоящим соглашением, Кредитор вправе требовать от Должника возмещения убытков, возникших вследствие неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств, уплаты штрафа в размере 2% от суммы задолженности Должника.

Истец полагает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества, в связи с чем предоставление определенного имущества (отступного) стороной ответчика не позволяет считать обязательство по займу прекращенным, вследствие чего просит взыскать с нового должника по вышеуказанным договорам займа и договору уступки прав (требований) - ООО «Ромодановосахар» убытки в размере 396456025руб., составляющие разницу между долгом, определенным в Соглашении от 06.02.2020 и размером погашенного долга по отношению к реальной стоимости земельных участков, определенной на основании повторных отчетов об оценке, штраф в размере 21266132,28руб. (1063306614,04руб. х2%).

Кроме того, истец указывает на несение убытков в размере 79291204,99руб. в виде переплаты Корпорацией налога на прибыль, начисленного на недостоверную рыночную стоимость предмета отступного.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, суд приходит к следующим выводам.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 1, 2 ст. 1 ГК РФ). Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" указывается, что по смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку.

Если предложенное отступное не соответствует соглашению сторон, а при отсутствии специальных указаний в соглашении - обычно предъявляемым требованиям, кредитор вправе отказаться от приемки ненадлежащего отступного, предложенного должником, и воспользоваться средствами защиты, установленными законом или договором на случай нарушения первоначального обязательства.

В случае если в принятом кредитором отступном будут обнаружены скрытые недостатки, то он вправе воспользоваться средствами защиты, предусмотренными правилами о соответствующем этому предоставлению договоре, если иное не вытекает из существа обязательства или предмета предоставления. Например, если в качестве отступного по возмездному договору было предоставлено имущество ненадлежащего качества, кредитор может воспользоваться средствами защиты, указанными в статье 475 ГК РФ, или иными средствами защиты в зависимости от допущенного нарушения (например, статьи 460, 461 ГК РФ), если иное не вытекает из существа отношений по передаче отступного.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, истец не оспаривает само Соглашение об отступном в т.ч. по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ (совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям (статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также путем предъявления требований о взыскании убытков к органам управления юридического лица (статья 53.1 ГК РФ).

Таким образом, заключив соглашение об отступном от 06.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за Корпорацией, стороны прекратили заемные обязательства на сумму, определенную соглашением.

Кроме того, именно на истце в силу п.12 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 лежала обязанность по проведению рыночной оценки недвижимого имущества, передаваемого в качестве отступного.

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов были предметом рассмотрения в рамках дела №А39-4476/2022 и не нашли своего подтверждения.

При апелляционном рассмотрении дела №А39-4476/2022 проведена судебная экспертиза. Согласно заключению эксперта № 29/09/2023-1 рыночная стоимость по состоянию на 06.02.2020 земельных участков, расположенных по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, без учета перевода в иные категории земель, составляет 81407000 руб.; рыночная стоимость по состоянию на 06.02.2020 земельных участков, расположенных по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, с учетом перевода в иные категории земель, составляет 820073000 руб.

Судом апелляционной инстанции указано, что подписав Соглашение об отступном, Корпорация приняла земельные участки как земли сельскохозяйственного назначения для дальнейшего их перевода в другую категорию, то есть понимала, какие участки она принимает в качестве отступного, что соответствовало размеру погашенной задолженности, и пришел к выводу об отсутствии у истца заблуждений относительно рыночной стоимости земельных участков.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о надлежащем исполнении ответчиком обязательств по указанным сделкам, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Ю.А. Кшняйкин