Решение от 26 июня 2020 г. по делу № А49-9892/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-09, факс: +78412-52-70-43, http://www.penza.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.Пенза

Дело № А49-9892/2019

Резолютивная часть решения оглашена 22 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2020 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Карповой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Шильцевой Т.В. дело

по иску ФИО1

к акционерному обществу «Метан» ИНН <***>; ОГРН <***>

о признании недействительным решения совета директоров,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Пензенской области обратился акционер АО «Метан» ФИО1 с исковым заявлением о признании решения Совета директоров акционерного общества «Метан» от 14.06.2018 по вопросу «Об утверждении организационной структуры Общества» (протокол № 26/1) недействительным и обязании акционерного общества «Метан» (далее – АО «Метан», общество, ответчик) обеспечить исполнение мероприятий, связанных с признанием указанного в п. 1 решения недействительным, включая обратный прием персонала, заключение договоров на техническое обслуживание и ремонт объектов газораспределительной сети и газового оборудования.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29 августа 2019 года исковое заявление принято к производству, судебное разбирательство, назначенное на 20 января 2020 года, неоднократно откладывалось для представления дополнительных доказательств, ввиду уточнения истцом заявленных требований, а также во исполнение Указов Президента Российской Федерации от 25.03.2020 №206 и от 02.04.2020 № 239, постановления Президиума Верховного Суда РФ и Президиума Совета судей РФ от 18.03.2020.

Информация о принятии иска к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание 22.06.2020 истец не явился, направил в суд уточнение заявленных требований, в соответствии с которым просил признать недействительным решение Совета директоров АО «Метан» от 14.06.2018 по вопросу «Об утверждении организационной структуры общества».

Одновременно истец заявил отказ от иска в части требования об обязании акционерного общества «Метан» обеспечить исполнение мероприятий, связанных с признанием указанного в п. 1 решения недействительным, включая обратный прием персонала, заключение договоров на техническое обслуживание и ремонт объектов газораспределительной сети и газового оборудования.

Кроме того, истец ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что Совет директоров АО «Метан» утвердил новую организационную структуру общества без принятия акционерами базового решения об определении приоритетных направлений деятельности АО «Метан» по отказу от ряда видов деятельности общества, в которых были задействованы более 99 % работников АО «Метан», и/или внесения изменений в устав общества, связанных с основными (приоритетными) видами деятельности.

По мнению истца, изменение организационной структуры общества могло быть только следствием принятого акционерами решения об отказе от определенных видов деятельности. Такого решения акционерами общества не принималось, как и в устав общества не вносились соответствующие изменения.

Кроме того, принятое Советом директоров решение не отвечает целям деятельности хозяйственного общества (извлечению прибыли), нарушает требования ст.50 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец считает, что члены Совета директоров АО «Метан» при принятии оспариваемого решения действовали недобросовестно и неразумно, в ущерб интересам общества и его акционеров.

Принятое решение ведет к грубому нарушению прав миноритарных акционеров, резкому снижению рыночной капитализации и рыночной стоимости обыкновенных акций АО «Метан», снижению дивидендных выплат в пользу акционеров.

В обоснование заявленных требований истец сослался на ст.68, ст.71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закона об акционерных обществах).

Ответчик просил в удовлетворения исковых требований отказать, поддержал доводы отзыва на иск.

Ответчик считает, что процедура утверждения новой организационной структуры общества не нарушена, полномочия Совета директоров не превышены, поскольку положениями устава АО «Метан» решение данного вопроса отнесено к компетенции Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросу повестки дня на момент заседания имелся, Совет директоров был правомочен принимать решения по рассматриваемым вопросам.

Кроме того, ответчик сослался на протокол заседания Совета директоров АО «Метан» №25 от 17.06.2019, на котором принято решение об определении приоритетных направлений деятельности общества на 2019 год.

Против рассмотрения дела в отсутствие истца ответчик возражений не заявил.

При названных обстоятельствах дело рассмотрено судом в отсутствие истца в соответствии с ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч.2 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Учитывая, что отказ истца от иска в части требования об обязании акционерного общества «Метан» обеспечить исполнение мероприятий, связанных с признанием указанного в п. 1 решения недействительным, включая обратный прием персонала, заключение договоров на техническое обслуживание и ремонт объектов газораспределительной сети и газового оборудования, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд считает возможным принять его в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, доводы иска, заслушав возражения ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Акционерное общество «Метан» создано 27.09.1993, зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.08.2002 за основным государственным регистрационным номером <***> с уставным капиталом в размере 1891828 руб.

Согласно выписке по счету ДЕПО на 06.08.2019 ФИО1 является акционером АО «Метан», владеющим 41664 обыкновенных именных акций, что составляет более 2% голосующих акций.

14 июня 2018 года Советом директоров АО «Метан» рассмотрен вопрос «Об утверждении организационной структуры Общества» (протокол № 26/1) (т.1 л.д.9-10).

По итогам рассмотрения данного вопроса Советом директоров АО «Метан» принято следующее решение:

«Утвердить и ввести в действие с 01.10.2018 организационную структуру Общества (приложение к протоколу заседания Совета директоров Общества)».

Согласно утвержденной структуре предусматривается численность по штатному расписанию в 3,5 штатных единицы (генеральный директор (0,5), главный бухгалтер (0,5), главный юрисконсульт (1), специалист по работе с персоналом (1), экономист (0,5).

Истец обратился в суд с настоящим иском, указывая на то, что согласно данным годового отчета АО «Метан» за 2017 год среднесписочная численность работников общества на 31.12.2017 составляла 854 человека. Таким образом, согласно решению Совета директоров штатная численность АО «Метан» сократилась на 99,6%. Данное обстоятельство не позволяет обществу осуществлять хозяйственную деятельность в прежних объемах и реализовывать свои основные и приоритетные виды деятельности.

Во вновь утвержденной структуре общества отсутствуют узконаправленные и специализированные штатные единицы, которые позволяли реализовывать приоритетные направления и основные виды деятельности общества, определенные уставом, в полном объеме.

Сокращение 99,6% персонала привело к невозможности заключения обществом доходных для него договоров в качестве подрядчика с АО «Газпром газораспределение Пенза» на техническое обслуживание и ремонт объектов газораспределительной сети и газового оборудования.

Согласно заключению независимого аудитора ООО «Аудит – новые технологии» на данные договоры приходилось 95,77 % объема выручки и более 89,52 % объема прибыли АО «Метан» за 2017 год и 93,53 % объема выручки и 87,7% объема прибыли АО «Метан» за 2018 год.

В результате общество посредством принятия оспариваемого решения Совета директоров сознательно отказалось от получения указанных объемов прибыли.

Такое сокращение персонала, по мнению истца, не отвечает интересам АО «Метан», поскольку ведет к ухудшению его производственных и финансовых результатов, невозможности реализации обществом приоритетных направлений деятельности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Рассмотрев представленные истцом документы, суд признает заявление ФИО1 поданным в срок, установленный вышеназванной нормой Закона об акционерных обществах

Пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера и (или) общества.

Исходя из требований названной нормы права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в предмет доказывания по настоящему спору входит не только нарушение оспариваемым решением требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов и устава общества, но и нарушение им прав и законных интересов акционера.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оспаривая решение совета директоров, истец со ссылкой на п.8 ст.68 Закона об акционерных обществах указал на грубое превышение Советом директоров своих полномочий при принятии оспариваемого решения.

Вместе с тем, согласно подпункту 26 пункта 20.1 устава АО «Метан» к компетенции Совета директоров относятся вопросы утверждения организационной структуры общества.

Таким образом, оспариваемое решение принято Советом директоров в пределах своей компетенции.

Как следует из протокола заседания Совета директоров общества №26/1 от 14.06.2018, и, не оспаривается истцом, решение об утверждении организационной структуры общества принято при наличии необходимого кворума, в заседании участвовали все члены Совета директоров в количестве 7 человек, решение принято единогласно.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что нарушений при процедуре принятия оспариваемого решения обществом не допущено.

Отсутствие решения общего собрания акционеров об отказе от определенных видов деятельности, в чью компетенцию, исходя из представленных в материалы дела документов (устава, протоколов, положения), входит принятие данных решений, не свидетельствует о недействительности решения Совета директоров №26/1 от 14.06.2018.

Заявляя о недействительности решения, истец также ссылается на положения п.1 ст.71 Закона об акционерных обществах, указывая на недобросовестные и неразумные действия членов Совета директоров при принятии оспариваемого решения, влекущего ухудшение финансовых результатов общества.

Данный довод судом отклоняется, поскольку в силу положений пункта 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ оценка экономической целесообразности принятых участниками решений не входит в предмет доказывания по иску о признании недействительными решений Совета директоров акционерного общества.

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса (постановление Конституционного суда Российской Федерации от 24 февраля 2004 года N 3-П; определения Конституционного суда Российской Федерации от 16 октября 2007 года N 677-О-О, от 21 декабря 2011 года N 1754-О-О, от 17 января 2017 года N 1-О).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что при принятии оспариваемых решений нарушений законодательства не допущено, нарушение прав и законных интересов акционера в результате их принятия не усматривается, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для признания решения совета директоров недействительным.

При названных обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

Учитывая принятие отказа истца от иска в части требования об обязании акционерного общества «Метан» обеспечить исполнение мероприятий, связанных с признанием указанного в п. 1 решения недействительным, включая обратный прием персонала, заключение договоров на техническое обслуживание и ремонт объектов газораспределительной сети и газового оборудования, производство по делу в названной части подлежит прекращению в соответствии с п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 150, 151, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Принять отказ ФИО1 от иска в части требования об обязании акционерного общества «Метан» обеспечить исполнение мероприятий, связанных с признанием решения Совета директоров от 14.06.2018 недействительным, включая обратный прием персонала, заключение договоров на техническое обслуживание и ремонт объектов газораспределительной сети и газового оборудования. Производство по делу в указанной части прекратить.

Исковые требования ФИО1 о признании недействительным решения Совета директоров акционерного общества «Метан» от 14.06.2018 по вопросу «Об утверждении организационной структуры Общества» (протокол № 26/1) оставить без удовлетворения, судебные расходы отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья Е.А.Карпова