Решение от 8 сентября 2025 г. по делу № А55-30810/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

09 сентября 2025 года Дело № А55-30810/2024

Резолютивная часть решения оглашена 26 августа 2025 года Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2025 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шехмаметьевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саргсян Д.М., рассмотрев в судебном заседании 26 августа 2025 года дело по иску

акционерного общества "Берег-агро" к обществу с ограниченной ответственностью "Казачья Артель "Шигонская" третьи лица:

1.Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Самарской области, 2.Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области, 3.Администрация муниципального района Шигонский Самарской области,

4.Прокуратура Самарской области о взыскании при участии в заседании от истца – ФИО1, доверенность от 10.03.2025. Диплом от ответчика – не явился, извещен от третьих лиц – не явился, извещен установил:

Акционерное общество "Берег-агро" обратилось с иском в суд к Обществу с ограниченной ответственностью "Казачья Артель "Шигонская", в котором просит:

1) Взыскать с ответчика в пользу Акционерного общества «Берег-агро» задолженность по договору займа № 1 от 14.02.2023 по возврату предоставленной суммы займа размере 8 957 000 руб.

2) Взыскать с ответчика в пользу истца проценты, начисленные по договору займа № 1 от 14.02.2023г. на сумму займа на 24.04.2024г., в размере 580 190 руб.;

3) Обратить взыскание в пользу истца на заложенное имущество по договору залога движимого имущества.

Определением от 30.01.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора суд привлек Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Самарской области, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области.

Определением от 09.04.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрацию муниципального района Шигонский Самарской области. Также суд обязал администрацию представить правовую позицию по вопросу действительности договора залога с учетом аффилированности сторон договора, наличия в период его заключения значительной задолженности по внесению арендной платы за пользование земельными участками (дело № А55-19612/2024).

От Администрации муниципального района Шигонский Самарской области поступил отзыв на исковое заявление.

Определением от 07.07.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуру Самарской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего

самостоятельных требований относительно предмета спора. Истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик и третьи лица явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим

образом.

На основании ч.1,3 ст.156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие представителей

ответчика и третьих лиц и по имеющимся в деле материалам.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов,

изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования подлежащими

частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует и материалов дела, 14 февраля 2023 года. между истцом (заимодавец по

договору) и ответчиком (заемщик по договору) был заключен договор займа № 1 от

14.02.2023г. (далее – договор, договор займа).

09.06.2023 истец и ответчик заключили к указанному договору займа дополнительное

соглашение № 1 от 09.06.2023 (далее – Дополнительное соглашение № 1).

В соответствии с условиями указанного договора займа и дополнительного

соглашения № 1 истец принял на себя обязательство предоставить ответчику денежные

средства в качестве займа на следующих условиях: - общая сумма займа – 9 500 000 (девять миллионов пятьсот тысяч) руб.;

- займ предоставляется частями по мере необходимости на основании заявки

заемщика (п.п. 1.1 и 1.2 договора); - срок возврата займа – шесть месяцев с даты предоставления займа (п. 1.3 договора);

- проценты на сумму займа – 7,3 (семь целых три десятых) процентов годовых (п. 1.4

договора);

- проценты за пользование суммами займа начисляются со дня, следующим за днем

предоставления соответствующей суммы займа до дня возврата суммы займа (п.2.1

договора);

- проценты за пользование займом уплачиваются в день возврата суммы

предоставленного займа (пункт 2.2. договора);

- пени за просрочку возврата займа - 0,1 (одна десятая) процента от суммы

задолженности за каждый день просрочки (п. 3.2 договора).

Факт передачи ответчику заемных денежных средств подтверждается следующими

платежными поручениями:

Платежное поручение № 63 от 17.03.2023 на сумму 1 495 000 руб.; Платежное поручение № 111 от 13.04.2023 на сумму 300 000 руб.; Платежное поручение № 112 от 13.04.2023 на сумму 100 000 руб.; Платежное поручение № 113 от 13.04.2023 на сумму 100 000 руб.; Платежное поручение № 121 от 19.04.2023 на сумму 800 000 руб.; Платежное поручение № 126 от 21.04.2023 на сумму 200 000 руб.; Платежное поручение № 148 от 04.05.2023 на сумму 1 500 000 руб.;

Платежное поручение № 179 от 05.06.2023 на сумму 500 000 руб.; Платежное поручение № 188 от 09.06.2023 на сумму 2 000 000 руб.;

Платежное поручение № 195 от 14.06.2023 на сумму 1 000 000 руб.; Платежное поручение № 236 от 17.07.2023 на сумму 1 000 000 руб.; Платежное поручение № 265 от 22.09.2023 на сумму 25 000 руб.;

итого в сумме 9 020 000 руб.

Как указывает истец, ответчик сумму займа возвратил частично, в сумме 63 000

рублей следующими платежными поручениями: платежное поручение № 172 от 28.08.2023

на сумму 50 000 руб., платежное поручение № 183 от 21.09.2023 на сумму 13 000 руб.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика по вышеуказанному договору

займа составляет 8 957 000 руб.

Согласно п. 1.4 договора займа за пользование суммой (суммами) займа Заемщик уплачивает Заимодавцу проценты в размере 0,02% от каждой полученной суммы займа за каждый день пользования полученной суммой займа (7,3 % годовых).

Пунктом 2.1. и п.2.2. договора займа установлено, что проценты за пользование суммами займа, указанные в п.1.4. настоящего Договора, начисляются со дня, следующего за днем предоставления соответствующей суммы займа до дня возврата суммы займа.

Истцом были начислены проценты по состоянию на дату направления претензии ответчику (24.04.2024г.) - проценты за пользование займом составили на 24.04.2024г. 580190 руб.

Пунктом 1.3 Договора займа с учетом дополнительного соглашения № 1 установлено, что заем предоставляется сроком на шесть месяцев с даты предоставления займа Заемщику. Сумма займа может быть возвращена Заемщиком Займодавцу досрочно. Сумма займа возвращается путем перечисления Заемщиком денежных средств в рублях РФ в безналичном порядке на расчетный счет Заимодавца.

Последняя сумма займа по Договору была предоставлена Заемщику 22.09.2023г. Срок возврата этой суммы истек 22.03.2024г.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по договору займа истец 24.04.2024 направил ответчику требование № 7 о возврате в срок до 24.05.2024 суммы займа, уплате процентов и неустойки.

Указанное требование было оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ заемщик обязан уплатить проценты за пользование суммой займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Ответчик, в отзыве на иск указал, что из-за погодных условий в 2022 году ООО КА «Шигонская» потеряло около 300 га урожая ячменя, и 1070 га урожая подсолнечника на сумму около 40 млн. рублей. Потеря большой части урожая на фоне общей тяжелой экономической ситуация и стране в условия международных санкций, рост цен на семена, дизельное топливо, запчасти привели к финансовым трудностям. В результате ООО КА «Шигонская» не смогло рассчитаться по обязательствам с частью своих контрагентов, на расчетные счета организации были наложены ограничения. В связи с этим ООО КА «Шигонская» требовалось привлечение дополнительных финансовых средств для выхода из сложившейся ситуации и не допущения банкротства компании, что послужило основанием для заключения договора займа № 1 от 14.02.2023г. дополнительное соглашение № 1 от 09.06.2023г. в связи с увеличением суммы займа и срока возврата займа между ООО КА «Шигоиская» и АО «Берег-aгpo» 22.09.2023г. был заключен договор залога движимого имущества (в преамбуле договора была допущена опечатка в дате 12.06.2023г.).

Однако указанный договор ООО КА «Шигоиская» и АО «Берсг-агро» был расторгнут 27.09.2023 года по соглашению сторон.

Впоследствии, 25.03.2024 между истцом и ответчиком был заключен другой договор залога движимого имущества, согласно пункту 1.1 которого ООО КА «Шигоиская» передало АО «Берег-arpo» в залог комбайн зерноуборочный самоходный КЗС - 1218-29. Трактор Кировец К-744Р2 и Трактор колесный Беларус 82.1.

Администрация в отзыве на исковое заявление указало, что считает договор залога недействительным, так как фактически договоры (залога, займа, доп. соглашение) со стороны заемщика (залогодателя) и кредитора (залогодержателя) заключены одним и тем же лицом (ФИО2), что, по мнению Администрации, позволяет сделать вывод о совершении сделки с заинтересованностью.

Кроме того, Администрация считает, что ответчиком порядок одобрения сделки с заинтересованностью, предусмотренный статьей 45 Закона № 14-ФЗ и статьей 83 Закона № 208-ФЗ, соблюден не был.

Прокуратура письменных пояснений не представила.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Возражения ответчика фактически сводятся к отсутствию возможности оплаты задолженности

Поскольку материалами дела подтвержден факт неисполнения ответчиком обязательства по возврату в установленный договором срок суммы займа, исковые требования о взыскании с ответчика задолженность в размере 8 957 000 руб., проценты в размере 580 190 руб., а всего 9 537 190 руб. подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Относительно требования об обращении взыскания на заложенное имущество судом установлено следующее.

На основании п. 1 ст. 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора.

Согласно ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

Пунктом 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

В соответствии со статьей 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя кредитора может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 1 статьи 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Размер кредиторской задолженности ответчика, согласно им же представленному расчету (л.д.116) составляет 22 078 134,44 руб., в том числе перед муниципальным районом Шигонский Самарской области по договорам аренды земельных участков – 4 094 223 руб. 82 коп. Данная задолженность подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, не погашена.

Согласно ответа на запрос суда МИФНС № 2 по Самарской области от 10.03.2025 № 15-04/0010653 (л.д.25), у ответчика отсутствует иное имущество - объекты недвижимого имущества и земельные участкки, кроме транспортных средств: Комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29, Трактор колесный «Беларус» 82.1, ВАЗ 21310 и LADA 213100 LADA 4x4.

Между тем, согласно ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025), руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

- удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

- органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- органом, уполномоченным собственником имущества должника – унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

- должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

- имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством.

Таким образом, судом установлено, что на момент заключения договора залога (25.03.2024) у залогодателя - общества с ограниченной ответственностью "Казачья Артель "Шигонская" (ИНН:<***>) возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве в связи с наступлением обязательств, указанных в ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025).

Однако такое заявление не подавалось, вместо подачи заявления был заключен договор залога в отношении всего наиболее ликвидного имущества в обеспечение обязательств перед единственным кредитором – истцом.

Договоры займа, дополнительное соглашение к договору займа, договор залога подписан одним и тем же лицом – ФИО2, директором как истца, так и ответчика.

Согласно ст. 103.1 "Основы законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (ред. от 31.07.2025) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025), учет залога имущества, не относящегося к недвижимым вещам, за исключением имущества, залог которого подлежит государственной регистрации или учет залогов которого осуществляется в ином порядке согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, осуществляется путем регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, предусмотренном пунктом 3 части первой статьи 34.2 настоящих Основ.

Регистрацией уведомления о залоге движимого имущества (далее также - уведомление о залоге) признается внесение нотариусом в реестр уведомлений о залоге движимого имущества сведений, содержащихся в уведомлении о залоге движимого имущества, направленном нотариусу в случаях, установленных гражданским законодательством. В подтверждение регистрации уведомления о залоге заявителю

выдается свидетельство, которое по желанию заявителя может быть выдано в форме электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью нотариуса. В случае направления в электронной форме уведомления о залоге свидетельство о регистрации данного уведомления направляется нотариусом заявителю с использованием сервисов единой информационной системы нотариата.

Между тем, договор залога в отношении спорных транспортных средств не был зарегистрирован путем внесения записи об ограничении права (www.reestr-zalogov.ru).

Таким образом, судом установлено, что при наличии значительного количества кредиторов и наступления у ответчика обязанности по обращению в суд с заявлением о собственном банкротстве вместо обращения с заявление о банкротстве, был заключен договор залога в отношении всего дорогостоящего и ликвидного имущества.

При таких обстоятельствах целью заключения договора залога является преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими. Данная цель является неправомерной, заведомо противной основам правопорядка.

Отсутствие сведений о залоге в публичной плоскости - в реестре о залоге движимого имущества (вещей) в единой информационной системы нотариата также свидетельствует о сокрытии факта передачи в залог от иных кредиторов.

При таких обстоятельствах суд считает, что не представлено соответствующих доказательств совершения сторонами юридически значимых действий, подтверждающих реальный характер возникновения залога транспортных средств.

Требования истца, заявленные с противоправными целями, не подлежат защите в судебном порядке, требование об обращения взыскания на заложенное имущество удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворённым требованиям.

Руководствуясь ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Казачья Артель "Шигонская" (ИНН:<***>) в пользу акционерного общества "Берег-агро" (ИНН:<***>) задолженность в размере 8 957 000 руб., проценты в размере 580 190 руб., а всего 9 537 190 руб., а также расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 70 686 руб.

В остальной части в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / Е.В. Шехмаметьева