Решение от 26 апреля 2025 г. по делу № А41-89658/2024

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-89658/24
25 апреля 2025 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2025 года Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 к ООО "СТИЛЬ-1"(ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица: ООО «Группа компаний «АНТЕЙ», ООО «АРТТОРГ», Межрайонная ИФНС России № 23 по Московской области, о признании недействительным п. 8.1.. Устава ООО «Стиль-1» в редакции от 24.03.2022г.

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 представитель по доверенности от 07.12.2023г.; ФИО3 представитель по доверенности б/н от 05.04.2025г.;

от ответчика: ФИО4 представитель по доверенности б/н от 07.02.2025г.;

от третьих лиц ООО «АНТЕЙ», ООО «АРТТОРГ», МИФНС № 23 по Московской области: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнения приняты судом) к ООО "СТИЛЬ-1" о признании недействительным пункта 8.1. Устава ООО «Стиль-1» в новой редакции № 3 от 24.03.2022 г., зарегистрированного Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области, в части: «Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.», об оставлении в силе пункта 12.7. Устава ООО «Стиль-1» в новой редакции № 2 от 05.06.2018 г.: «Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в Уставном капитале «Общества» всем участникам «Общества» непропорционально размерам их долей».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «АНТЕЙ», ООО «АРТТОРГ», МИФНС № 23 по Московской области.

В судебном заседании представители истца заявленные требования поддержали в полном объеме. просили их удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом, ООО «АНТЕЙ», ООО «АРТТОРГ» свои позиции по делу не представили. МИФНС № 23 по Московской области представило письменные пояснения, в которых просила рассмотреть дело в ее отсутствие. принять решение по делу на усмотрение суда.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии третьих лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судом, что истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Стиль-1 (далее - Общество) и правообладателем доли в Обществе в размере 25 %, что подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стиль-1» от 10.02.2015.

В соответствии с протоколом № 45 от 24.03.2022г. (далее - Протокол № 45) общего собрания участников Общества 18 марта 2022 года было проведено общее собрание, на котором присутствовали все участники Общества: ООО «Группа Компаний «Антей» и истец.

Одним из вопросов повестки дня был вопрос об утверждении Устава Общества в новой редакции № 3 (далее - Устав № 3).

Однако, как указал истец, данное Собрание не проводилось. В нарушении пунктов 1 и 3 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года (далее Закон об ООО) истец не был уведомлен о его проведении за тридцать дней, с новой редакцией Устава № 3 не был ознакомлен, а подпись истца в Протоколе № 45 в нарушении пункта 9.3 Устава от 05.06.2018г. в редакции № 2 (далее - Устав № 2), как указал истец, была сфальсифицирована.

Истец указал, что Устав № 3 в редакции от 24.03.2022 нарушает его права, как участника Общества.

Истец оспаривает п. 81 устава ООО «Стиль-1» в редакции от 24.03.2022, т.к. по этому уставу истец может выкупить только 25% от продаваемой доли. Однако, по предыдущей редакции устава от 15.06.2018 истец мог приобрести всю продаваемую долю (п. 12.7 устава, непропорционально размеру своей доли).

Истец указал, что 22.11.2023 между третьими лицами (ООО «ГК Антей» и ООО «Артторг») был заключен договор купли-продажи 75% доли в уставном капитале ООО «Стиль-1» стоимостью 35 000 0000 руб.

Истец считает, что при заключении указанного договора было нарушено преимущественное право истца на покупку доли.

Истец указал, что 20.09.2023 ответчик направил из Москвы оферту истцу, что подтверждается почтовой квитанцией с описью вложения. Однако, оферта поступила в место жительство истца в Краснознаменске Московской области только 16.02.2024 и получена истцом 17.02.2024, что подтверждается штампом почтового отделения на конверте, уведомлением о вручении.

Ответчик не направил оферту иными способами, не сообщил истцу номер письма для отслеживания доставки письма. Кроме того, из отчета об отслеживании письма видно, что оно не передавалось почтальону, попытки вручения не предпринимались. Из ответа Почты России следует, что почта не может представить доказательства доставки извещений истцу и приносит извинения за нарушение сроков доставки письма.

Таким образом, оферта не была доставлена по месту жительства истца до истечения срока на акцепт оферты, поэтому истец по объективным причинам не имел возможности воспользоваться преимущественным правом покупки и не может считаться извещенным о продаже доли (п.63 постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015).

В свою очередь, истец указал, что у него есть денежные средства для приобретения 75% доли в уставном капитале, что подтверждается справкой из банка, однако, при рассмотрении дела о переводе прав и обязанностей по сделке на истца ответчик представил оспариваемый устав в редакции от 24.03.2022 (дело № А41-60843/2024).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на ненадлежащий способ защиты права со стороны истца, что право истца в данном случае не нарушено, что истцом не доказано причинение убытков в данной редакции устава.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона об ООО устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собрании, и об основаниях признания их недействительными.

Поскольку в данном случае изменения в устав общества (новая редакция устава) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава является, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020).

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции относится к компетенции общего собрания участников общества.

В материалы дела ответчиком не представлены доказательства проведения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом № 45 от 24.03.2022г., суду не представлен подлинный протокол № 45 от 24.03.2022г., почтовые документы, подтверждающие уведомление истца о проведении общего собрания участников общества, лист регистрации, подтверждающий участие истца в проведении данного собрания. Представленные ответчиком в материалы дела почтовые уведомления о созыве внеочередных общих собраний общества не относятся к предмету настоящего спора, поскольку датированы позже протокола № 45 от 24.03.2022г. Таким образом, доказательств проведения и надлежащего уведомления истца о проведении общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 45 от 24.03.2022г. суду не представлено.

С учетом совокупности установленных обстоятельств дела, суд приходит к выводу, что в данном случае п. 8.1. устава ООО «Стиль-1» в редакции от 24.03.2022 нарушаются права и законные интересы истца, поскольку оспариваемый пункт устава 8.1. вводит ограничения на его права по выкупу доли в уставном капитале общества, которое имелось у него раньше. Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным пункт 8.1. Устава ООО «Стиль-1» в новой редакции № 3 от 24.03.2022 г., зарегистрированного Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области, в части: «Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.».

Оставить в силе пункт 12.7. Устава ООО «Стиль-1» в новой редакции № 2 от 05.06.2018 г.: «Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли или

части доли в Уставном капитале «Общества» всем участникам «Общества» непропорционально размерам их долей».

Взыскать с ООО "СТИЛЬ-1"(ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате госпошлины в размере 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова