Решение от 27 июня 2024 г. по делу № А32-16691/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело №А32-16691/2023

28.06.2024

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2023 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, Ростовская область, г. Таганрог

к ФИО2, г. Краснодар

ООО «ГРИН ХАУЗ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Краснодар

заинтересованные лица: МИФНС № 16 по Краснодарскому краю

ИФНС № 4 по г. Краснодару

о признании недействительным решения общего собрания

При участии в заседании представителей:

истца: ФИО3 (до перерыва)

ФИО2, г. Краснодар: уведомлен

ООО «ГРИН ХАУЗ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Краснодар: уведомлен

Заинтересованные лица:

МИФНС № 16: ФИО4 (до перерыва)

ИФНС № 4: уведомлен

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее по тексту также – истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2, ООО «ГРИН ХАУЗ» о признании решения общего собрания недействительным.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика не явился.

Представитель МИФНС № 16 представил письменные пояснения, пояснил, что подлинник оспариваемого протокола от 28.04.2022 в налоговом органе отсутствует, представил отзыв.

Представитель ООО «ГРИН ХАУЗ» не явился.

Представитель ИФНС № 4 не явился.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 28.05.2024 до 17 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон, без использования средств аудиозаписи.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из искового заявления следует, что 28.04.2022г. состоялось Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «ГРИН ХАУЗ».

Истец не присутствовала на Общем собрании участников ответчика 28.04.2022г. и не принимала участие в голосовании по вопросам, затрагивающим его права и законные интересы, а также не подписывала протокол

В связи с изложенным ФИО1 обратилась в суд с иском о признании решения общего собрания ООО «ГРИН ХАУЗ» от 28.04.2002 г. недействительным.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 35 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В силу пункта 1 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, предусмотренных уставом, а также в иных случаях, если проведение такого собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно статье 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, в материалах дела имеется протокол, из которого следует, что 28.04.2022 г. состоялось общее собрание участников ООО «ГРИН ХАУЗ», на котором утверждено, что общество действует на основании Типового устава № 32, утвержденного приказом Минэкономразвития России № 411 от 01.08.2018 г., а также во исполнение действия положений нового устава общества утверждено, что все участники общества являются совместно действующими директорами общества.

После принятия указанного решения 28.04.2022 г. ФИО2 вышла из состава участников общества.

Настаивая на удовлетворении иска, истец указал, что уведомлений о том, что 28.04.2022 г. состоится общее собрание участников общества, истец не получал, на собрании не присутствовал, протокол не подписывал.

Доказательства уведомления ФИО1 о проведении общего собрания участников ООО «ГРИН ХАУЗ» 28.04.2022 г. в материалах дела отсутствуют.

В порядке проверки заявления о фальсификации протокола № 3 общего собрания ООО «ГРИН ХАУЗ» от 28.04.2022 г. судом назначена почерковедческая экспертиза.

Из заключения эксперта от 19.03.2024 N 106/24-К следует, что исследуемые подписи от имени ФИО1 выполнены, вероятно, другим лицом.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что истец участия в собрании 28.04.2022г. не принимал, по вопросам повестки дня собрания не голосовал.

На основании вышеизложенного, можно сделать вывод о том, что заключение эксперта от 19.03.2024 N 106/24-К выполнено в полном соответствии с действующим процессуальным законодательством Российской Федерации и Федеральным законом от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", структура заключения соответствует общепринятой в экспертной практике. Исследование проводилось в соответствии с методикой производства судебно - почерковедческой экспертизы подписи; экспертные задачи решались с помощью традиционной методики судебно-почерковедческой экспертизы подписей.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о ничтожности решения общего собрания ООО «ГРИН ХАУЗ» от 28.04.2022 г.

Истцом также заявлено требование о признании незаконными записей ГРН 2222300589619 от 11.05.2022г., ГРН 2222300652870 от 25.05.2022г., ГРН 2222301003857 от 22.07.2022г.

Суд, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" пришел к выводу о необходимости признания недействительной записи ГРН 2222300589619 от 11.05.2022г., отражающей сведения о ФИО1 как о директоре общества, в порядке применения последствий ничтожности решения общего собрания ООО «ГРИН ХАУЗ» от 28.04.2022 г.

В отношении записей ГРН 2222300652870 от 25.05.2022г. (о принадлежности 80% обществу), и ГРН 2222301003857 от 22.07.2022г. (недостоверности сведений об адресе) суд указывает, что внесение указанных записей не связано с принятием решения общего собрания ООО «ГРИН ХАУЗ» от 28.04.2022 г., а, соответственно, ничтожность оспариваемого решения не влечет недействительность указанных записей.

Также суд отмечает, что истцом не сформулированы какие-либо исковые требований к ФИО2, что влечет отказ в их удовлетворении.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 110, 123, 156, 137, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1, Ростовская область, г. Таганрог удовлетворить частично.

Признать недействительным (ничтожным) решение общего собрания ООО «ГРИН ХАУЗ» от 28.04.2022 г., оформленное протоколом № 3 от 28.04.2022 г.

В порядке применения последствий недействительности решения общего собрания ООО «ГРИН ХАУЗ» от 28.04.2022 г. признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц об ООО «ГРИН ХАУЗ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Краснодар ГРН 2222300589619 от 11.05.2022 г.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец