Решение от 20 июля 2020 г. по делу № А50-37785/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-37785/2019
20 июля 2020 года
город Пермь




Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2020 года. Полный текст решения изготовлен 20 июля 2020 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Станкопром» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Альянс+» (ОГРН <***>; ИНН <***>);

2) ФИО1

о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности

третьи лица: 1) акционерное общество «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) публичное акционерное общество «Протон-Пермские моторы» (ОГРН <***>; ИНН <***>),

3) акционерное общество «Регистратор Интрако» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

при участии представителей в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность № 579/СП-Д от 30.09.2019;

от 1-го ответчика: не явился, извещен;

от 2-го ответчика: не явился, извещен;

от 1-го третьего лица: ФИО3, доверенность № 20 от 12.03.2020;

от 2-го третьего лица: не явилось, извещено;

от 3-го третьего лица: не явился, извещен;

установил:

акционерное общество «Станкопром» (далее - истец, АО «Станкопром») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Альянс+» и ФИО1, в результате которой ФИО1 стала владельцем 27 122 акций АО «СТП «ПЗМЦ», что составляет 2% (два процента) от уставного капитала АО «СТП «ПЗМЦ»; применении последствий недействительности сделки в виде возврата на лицевой счет ООО «Альянс+» обыкновенных именных акций АО «СТП «ПЗМЦ», ранее списанных по недействительной сделке, и возложении на держателя реестра акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» - АО «Регистратор Интрако» обязанности списать с лицевого счета ФИО1 27 122 (двадцать семь тысяч сто двадцать две) обыкновенные именные акции АО «СТП «ПЗМЦ», зачислить их на лицевой счет ООО «Альянс+».

Требования истца, являющегося акционером АО «СТП «ПЗМЦ», мотивированы совершением сделки с нарушением Корпоративного договора при злоупотреблении правом и основаны на положениях ст. 10, 67.2, 168 ГК РФ.

ООО «Альянс+», представив отзыв на заявление, считает основания для признания договора дарения, заключенного между ООО «Альянс+» и ФИО1, недействительным на основании ст. 10 и 168 ГК РФ отсутствуют, поскольку сделка совершена в соответствии с законом, наличие недобросовестности в действиях сторон сделки, а также причинение оспариваемой сделкой какого-либо ущерба правам и интересам АО «Станкопром».

ФИО1 отзыв на заявление, какие-либо ходатайства не представила.

ПАО «Протон-Пермские моторы», представив письменный отзыв на иск, считает требования истца законными и обоснованными, подлежащими удовлетворению в полном объеме.

АО «Регистратор Интрако» в отзыве на заявление отметило, что в имеющихся в распоряжении регистратора документах (информации) отсутствуют подтверждение указанных истцом оснований для признания недействительной сделки по отчуждению ООО «Альянс+» акций АО «СТП «ПЗМЦ» в пользу ФИО1

Поскольку отсутствующие в судебном заседании лица, надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания, какие-либо ходатайства, не представили, дело рассмотрено в отсутствие их представителей.

Заслушав доводы представителей лиц, участвовавших в состоявшихся по делу судебных заседаниях, исследовав, представленные в суд материалы дела в соответствии со ст. ст. 62, 71, 162 АПК РФ, суд нашел требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно материалам дела, Акционерное общество «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (ОГРН <***>; ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.09.2014. Образовано АО «СТП «ПЗМЦ» обществом с ограниченной ответственностью «Пром-Ойл».

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 15 апреля 2014 г. № 328 «Об утверждении государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности», постановлением Правительства РФ от 27.11.2014 № 1257 «О предоставлении субсидии в виде имущественного взноса Российской Федерации в Государственную корпорацию по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» на цели реализации проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в рамках подпрограммы «Станкоинструментальная промышленность» государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности» АО «СТП «ПЗМЦ» прошло конкурсный отбор с инвестиционным проектом «Реконструкция и техническое оснащение производственных мощностей для организации производства отечественных высокотехнологичных металлообрабатывающих центров повышенной динамической жесткости, точности и производительности для обработки».

Паспорт Проекта «Создание серийного производства станкоинструментальной продукции, включая реконструкцию и техническое оснащение производственных мощностей для организации производства отечественных высокотехнологичных металлообрабатывающих центров повышенной динамической жесткости, точности и производительности для обработки специальных конструкционных сталей и сплавов» утвержден генеральным директором АО «Станкопром», генеральным директором АО «СТП «ПЗМЦ», индустриальным директором комплекса общего машиностроения и новых направлений ГК «Ростех». Проектом предусмотрена его стоимость 406 525 тыс.руб., источниками финансирования определены: вклад ООО «Пром-Ойл», ПАО «Протон-ПМ» 135 509 тыс.руб., бюджетное финансирование 271 016 тыс.руб. и организация реализующая Проект - АО «СТП «ПЗМЦ».

Проект включен в перечень комплексных инвестиционных проектов по приоритетным направлениям гражданской промышленности (п. 64 Приказа Министерства промышленности и торговли Российской Федерации № 3986 от 09.12.2015).

25.12.2014г. между Министерством промышленности и торговли Российской Федерации и Государственной корпорацией «Ростех» (корпорация) заключен договор № 14412.1676672.05.001 о предоставлении субсидии из федерального бюджета в 2014-2016 годах в виде имущественного взноса Российской Федерации в Корпорацию в целях в целях реализации проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в рамках подпрограммы «Станкоинструментальная промышленность» государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности», отобранных Межведомственной комиссией по отбору и мониторингу проектов, согласно перечню, приведенному в Приложении № 1, в который входит, в том числе проект АО «СТП «ПЗМЦ» (п. 1.1 Договора).

Согласно п. 2.2 Договора денежные средства, финансовым обеспечением которых является субсидия, направляются Корпорацией в акционерное общество «Станконром» (акционерное общество) на цели реализации Проектов на основании договора (договоров) о приобретший акции акционерного общества.

В порядке п. 3.2 Договора Корпорация приняла на себя обязательства, в том числе обеспечить реализацию каждого проекта, приведенного в Приложении № 1, заключить договор (договоры) с Акционерным обществом, предусматривающий (предусматривающие) обозначенные в настоящем Договоре условия.

10.03.2015г. между Государственной корпорацией по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (Корпорация) и акционерным обществом «Станкопром» в соответствии с Правилами предоставления субсидии в виде имущественного взноса Российской Федерации в Государственную корпорацию по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» на цели реализации проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в рамках подпрограммы «Станкоинструментальная промышленность» государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности», утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.11.2014 № 1257 заключен договор № РТ/1545-10884 на предоставление Корпорацией Обществу денежных средств, полученных Корпорацией в качестве субсидии в виде имущественного взноса Российской Федерации в целях реализации проектов, отобранных Межведомственной комиссией по отбору и мониторингу проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в рамках подпрограммы «Станкоинструментальная промышленность» государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности» (далее - Комиссия), в целях реализации Проектов на условиях, установленных настоящим договором, для чего Общество передает, а Корпорация принимает и оплачивает не более 2 127 150 (Два миллиона сто двадцать семь тысяч сто пятьдесят) штук размещаемых Обществом акций дополнительного выпуска.

Согласно п. 3.6 Договора № РТ/1545-10884 денежные средства подлежат расходованию после предоставления Обществом согласованных и утвержденных в установленном порядке документов предусмотренных внутренним регламентом Корпорации по централизованному администрированию денежных средств, а так же при выполнении Обществом следующих условий:

а) заключение Обществом договора (договоров) с проектной организацией и иными акционерами (участниками) проектной организации в соответствии с пунктом 4.3.7 настоящего договора в целях обеспечения установления корпоративного контроля в проектной организации и определения порядка выполнения обязательств проектной организации перед Обществом по сделкам, сторонами которых является Общество и проектная организация;

б) договоры, указанные в пункте 4.3.6 настоящего договора, заключены с исполнителями (подрядчиками, поставщиками), отобранными Обществом в соответствии с порядком осуществления закупочной деятельности, установленным актами Корпорации для организаций Корпорации.

В соответствии с разделом 4 Договора № РТ/1545-10884 АО «Станкопром» приняло на себя обязательства, в том числе передать Корпорации в течение 3 рабочих дней с даты перечисления денежных средств Акции, полностью оплаченные по цене, установленной пунктом 2.2 настоящего договора на сумму, указанную в п. 2.3.1 настоящего договора; обеспечить направление денежных средств для финансирования Проектов посредством заключения следующих договоров:

а) трехсторонних договоров между обществом (инвестор), организациями - производителями станкостроительной и инструментальной продукции, отобранными Комиссией в соответствии с Правилами (далее - заказчики), а также организациями исполнителями (подрядчиками) услуг (работ), определенных Обществом для выполнения (оказания) следующих работ (услуг).

25.05.2015 г. между ООО «Пром-Ойл» (ПРОМ-ОЙЛ), обладающим 1 000 обыкновенных акций АО «СТП «ПЗМЦ» (100 % уставного капитала), АО «Станкопром» (СТАНКОПРОМ) имеющим намерение приобрести у ООО «Пром-Ойл» 1 обыкновенную акцию, и АО «СТП «ПЗМЦ» (общество) заключен Корпоративный Договор (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014F730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015 г. (далее - Корпоративный Договор), в рамках которого СТАНКОПРОМ обеспечивает реализацию проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в 2014-2016 гг. за счет денежных средств, финансовым обеспечением которых является субсидия, а АО «СТП «ПЗМЦ» является организацией, реализующей Проект, и обеспечивает достижение ключевых показателей Подпрограммы, установленных Проектом.

Корпоративным договором стороны и акционеры решили определить порядок осуществления ими прав, удостоверенных принадлежащими им (приобретенными ими в рамках, предусмотренных настоящим Договором) акциями общества и (или) прав на принадлежащие им (приобретаемые ими) акции общества, в том числе порядок обращения принадлежащих им (приобретаемых ими) акций общества; взаимные права и обязанности в рамках распределения компетенций сторон в отношении реализации мероприятий по реконструкции и технологическому перевооружению по Проекту; порядок взаиморасчетов между СТАНКОПРОМ и обществом при реализации сделок, связанных с реализацией Проекта, в том числе учитывая, что состав обязательств СТАНКОПРОМ и/или общества при реализации сделок будет зависеть от действий (бездействий) ПРОМ-ОЙЛ; порядок согласования и заключения дополнительных соглашений к настоящему Договору, в которых будут фиксироваться обязательства Сторон друг перед другом по мере реализации Проекта.

В соответствии с разделом 2 Корпоративного договора акционеры обязуются осуществлять свои права, удостоверенные акциями, и права на акции, и (или) воздерживаться от их осуществления, приобретать акции, обременять, продавать или осуществлять отчуждение иным образом акций в порядке и на условиях, определенных Договором; СТАНКОПРОМ и Общество обязуются заключить и исполнить сделки на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим Договором, а если такие условия и порядок не определены настоящим Договором, исходя из общих целей, концепции и смысла, заложенных настоящим Договором, в целях реализации мероприятий по реконструкции и технологическому перевооружению в рамках Проекта.

Так, п. 9.2 Договора определено, что акционеры договорились воздерживаться от отчуждения акций до полного исполнения обязательств, возникающих у сторон в соответствии с п. 5 настоящего Договора, кроме случаев, предусмотренных настоящим Договором и по согласию акционеров.

Дополнительными соглашениями N 1 от 13.07.2015, N 2 от 27.07.2016, N 3 от 27.07.2016, N 4 от 06.10.2016, N 5 от 22.10.2017. в корпоративный договор вносились изменения.

Дополнительным соглашением № 6 от 28.02.2017 г. к Корпоративному договору (акционерному соглашению и соглашению о порядке реализации проекта) от 25 мая 2015 г. стороны, принимая во внимание, что общество с ограниченной ответственностью «Альянс+» (АЛЬЯНС+_ имеет намерение приобрести акции общества, принадлежащие ПРОМ-ОЙЛ, в количестве 1 120 827 штук номинальной стоимостью 100 рублей, договорились, что путем заключения настоящего Соглашения АЛЬЯНС+ становится стороной Корпоративного договора и принимает в полном объеме все права и обязанности ПРОМ-ОЙЛ по Корпоративному договору (в т.ч. возникшие до заключения и вступления в силу настоящего Соглашения).

В соответствии с п. 3 соглашения АЛЬЯНС+ подтвердило, что заключая настоящее Соглашение ознакомлено: с целями и задачами реализуемого сторонами Проекта; с порядком и условиями реализации Проекта (в т.ч. с условиями участия в Проекте публичного акционерного общества «Протон - Пермские моторы», имеющего намерение приобрести акции Общества); с действующим Корпоративным договором и дополнительными соглашениями №№ 1 – 5 к нему; с правами и обязанностями ПРОМ-ОЙЛ в рамках реализации Проекта.

Дополнительным соглашением № 7 от 02.10.2017 г. к Корпоративному договору (акционерному соглашению и соглашению о порядке реализации проекта) от 25 мая 2015 г. к участию в договоре привлечено ПАО «Протон - Пермские моторы», приобретшее акции Общества в количестве 235 265 штук, внесены изменения в раздел 4 Корпоративного договора, в частности п. 4.2 определен порядок созыва общего собрания акционеров.

Пунктом 4.4 Корпоративного договора стороны предусмотрели, что в течение срока действия настоящего Договора акционеры обязуются не производить продажу, залог или отчуждение иным способом принадлежащих им акций в уставном капитале общества, а также не осуществлять никаких действий, которые могут повлечь за собой продажу, залог или отчуждение иным образом принадлежащих им акций в уставном капитале общества без письменного согласия других акционеров, являющихся стороной по настоящему Договору.

При этом, 30.04.2019 г. между обществом «Альянс+» (даритель) и ФИО1 (одаряемый) заключен договор дарения акций № А/441/2019, в соответствии с которым даритель обязуется передать именные бездокументарные акции АО «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» номинальной стоимостью 2 712 200 рублей в количестве 27 122 штук.

14.05.2019 г. в адрес регистратора – АО «Регистратор Интрако», поступило распоряжение о совершении операции в отношении акций АО «СТП «ПЗМЦ» - регистрации перехода прав на акции в количестве 27 122 штук со счета ООО «Альянс+» на счет ФИО1 на основании указанного договора дарения.

По утверждению истца, в нарушение п. 4.4. в редакции Дополнительного соглашения № 7, п. 9.2. Корпоративного договора, сделка совершена без предварительного письменного согласия остальных акционеров, направлена на противоправное нивелирование действий и исполнение Корпоративного договора, заключенного в рамках реализации Госпрограммы между всеми акционерами АО «СТП «ПЗМЦ» и самим АО «СТП «ПЗМЦ», и повлекла существенные негативные последствия для АО «Станкопром», что и явилось основанием для обращения в суд.

В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В соответствии с п. 1 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Согласно п. 9 ст. 67.2 Гражданского кодекса кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

Сделка, совершенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором (абзац 3 пункта 6 статьи 67.2 ГК РФ).

Статьей 67.2 ГК РФ и ст. 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что корпоративный договор является гражданско-правовой сделкой, носит гражданско-правовой характер и соответствует в полной мере предмету гражданского права, в круг регулируемых отношений которого входят корпоративные отношения (ст. 2 ГК РФ).

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что Корпоративный договор между акционерами АО «СТП «ПЗМЦ» заключен в целях реализации проекта «Создание серийного производства станкоинструментальной продукции, включая реконструкцию и техническое оснащение производственных мощностей для организации производства отечественных высокотехнологичных металлообрабатывающих центров повышенной динамической жесткости, точности и производительности для обработки специальных конструкционных сталей и сплавов» государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности» в рамках подпрограммы «Станкоинструментальная промышленность» государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности (утверждена постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2014 г. № 328).

АО «Станкопром», обеспечивающее реализацию проекта, заключило корпоративный договор, приобрело одну акцию АО «СТП «ПЗМЦ» и предоставило обществу, на базе которого реализуется Проект, полученные от Государственной корпорации «Ростех» денежные средства в виде беспроцентных займов. В целях контролирования денежных средств, выделенных в качестве субсидии, стороны предусмотрели дополнительные права АО «Станкопром» по формированию Совета директоров и ревизионной комиссии АО «СТП «ПЗМЦ», обеспечив их реализацию принятием на себя иным акционерам соответствующих обязательств, в частности, голосовать определенным образом на общих собраниях акционеров.

В обеспечение исполнение условий Корпоративного договора стороны договорились, в частности, не осуществлять никаких действий, которые могут повлечь за собой продажу, залог или отчуждение иным образом принадлежащих им акций в уставном капитале общества без письменного согласия других акционеров, являющихся стороной по настоящему Договору.

При этом заключение и исполнение договора дарения является одним из оснований приобретения и прекращения права собственности, поэтому ООО «Альянс+», имея намерение заключить договор дарения акций, обязано было получить письменное согласие других акционеров, что, по утверждению истца, сделано не было и ответчиками не оспаривается.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При этом суд соглашается с позицией истца, что ФИО1, являясь супругой единственного участника и директора ООО «Альянс+» ФИО4, не могла не знать об условиях корпоративного договора.

При таких обстоятельствах, действия ни ООО «Альянс+», ни ФИО1, знающей об ограничениях, установленных в пунктах 4.4, 9.2 корпоративного договора, по заключению договора дарения акций не могут рассматриваться как добросовестное поведение.

Более того, в силу п. 5, 6 ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон, а нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества, следовательно, введение в состав акционерного общества акционера, не являющегося стороной корпоративного договора, существенно влияет на права и обязанности акционеров-участников корпоративного договора.

Принимая во внимание изложенное, а также то, что договор дарения заключен в период возникших между участниками корпоративного договора разногласий по условиям корпоративного договора (после заключения договора дарения акций ФИО1 заявила у вступлении в дело в качестве соистца по иску ООО «Альянс+» о признании недействительным корпоративного договора), отсутствие предоставления со стороны ответчиков доказательств какой-либо экономической целесообразности и обеспечения соблюдения условий корпоративного договора, суд считает заявленные истцом доводы убедительными, требования – обоснованными.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.


Поскольку оспариваемый договор дарения акций исполнен, требования о применении последствий недействительности сделки подлежат удовлетворению.

Применение последствий недействительности такого рода сделки и применительно к обстоятельствам настоящего спора будет заключаться в обязании ЗАО «Регистратор Интрако» осуществить списание с лицевого счета ФИО1 27 122 обыкновенных именных акций АО «СТП «ПЗМЦ» и зачислению их на лицевой счет ООО «Альянс+».

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате государственной пошлины, в том числе по ходатайству о принятии обеспечительных мер относятся на ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным договор дарения акций акционерного общества «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (ОГРН <***>; ИНН <***>) № А/441/2019 от 30.04.2019, заключенной между ООО «Альянс+» и ФИО1.

В порядке применения последствий недействительности сделки возложить на держателя реестра акционеров акционерного общества «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (ОГРН <***>; ИНН <***>) - АО «Регистратор Интрако» обязанность по списанию с лицевого счета ФИО1 27 122 (двадцать семь тысяч сто двадцать две) обыкновенных именных акций АО «СТП «ПЗМЦ» и зачислению их на лицевой счет ООО «Альянс+» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс+» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Станкопром» (ОГРН <***>; ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 500 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО1 в пользу акционерного общества «Станкопром» (ОГРН <***>; ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 500 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Т.В. Морозова