Решение от 2 апреля 2019 г. по делу № А16-2306/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ

Театральный переулок, дом 10, г. Биробиджан, Еврейская автономная область, 679016

E-mail: info@eao.arbitr.ru, сайт: http://eao.arbitr.ru, тел./факс: (42622) 2-37-98

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А16-2306/2017
г. Биробиджан
02 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2019 года. Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Еврейской автономной области в составе:

судьи Кручинина А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества Производственное объединение "Дальсельмаш" ФИО3 (г. Биробиджан Еврейской автономной области, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Лидога-Трейдинг" (с. Лидога Нанайского района Хабаровского края, ОГРН 1022700812562, ИНН 2714004893)

о признании сделки недействительной,

третьи лица:

– 1) конкурсный управляющий закрытого акционерного общества Производственное объединение "Дальсельмаш" ФИО4 (ИНН <***>);

– 2) ФИО5 (г. Биробиджан Еврейской автономной области);

– 3) общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий центр" (г. Биробиджан Еврейской автономной области, ОГРН <***>, ИНН <***>);

– 4) Федеральная налоговая служба (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>);

– 5) Закрытое акционерное общество Коммерческий центр «Дальсельмаш» (г. Биробиджан Еврейской автономной области, ОГРН <***>; ИНН <***>),

при участии истца – ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 – акционер закрытого акционерного общества Производственное объединение "Дальсельмаш" (далее – ЗАО ПО «ДСМ») обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лидога-Трейдинг" (далее – ООО «Лидога-Трейдинг»):

– о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимости, заключенного 24.07.2015 между ЗАО ПО «ДСМ» и ООО «Лидога- Трейдинг» в отношении корпуса вспомогательных цехов, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 12 269,3 кв.м, инв. № 759, лит. П2, расположенного по адресу: ЕАО, <...> и земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 17 035,11 кв.м, адрес объекта: установлено относительно ориентира: ЕАО, <...>, кадастровый номер 79:01:0200011:278;

– о применении последствий недействительности сделки, обязав ООО «Лидога- Трейдинг» вернуть ЗАО ПО «ДСМ» вышеуказанное недвижимое имущество.

В рамках дела № А16-227/2017 ЗАО ПО «ДСМ» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определениями от 07.11.2017, от 20.12.2017 и от 18.12.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены (вступили):

1) конкурсный управляющий ЗАО ПО «ДСМ» ФИО4;

2) ФИО5;

3) общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий центр";

4) Федеральная налоговая служба;

5) закрытое акционерное общество "Коммерческий центр "Дальсельмаш".

В судебном заседании истец на удовлетворении исковых требований настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, пояснениях к иску и в дополнительных пояснениях к нему.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

Суд, изучив представленные документы, заслушав истца, установил следующее.

ЗАО ПО «ДСМ» (Продавец) и ООО «Лидога-Трейдинг» (Покупатель) 24.07.2015 заключен договор купли-продажи ,согласно которому Продавец по акту приема-передачи передал в собственность Покупателя объект недвижимости – корпус вспомогательных цехов, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 12 269,3 кв.м, инв. № 759, лит. П2, расположенный по адресу: ЕАО, <...>, и земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 17 035, кадастровый номер 79:01:0200011:278. Цена сделки составила 5 000 000 руб. (здание – 3 000 000 руб., земельный участок – 2 000 000 руб.).

Истец, считая, что указанная сделка совершена в нарушение требований законодательства, регулирующего деятельность акционерных обществ, обратился в суд с иском о признании указанной сделки недействительной и применении последствий недействительности в виде возврата спорного имущества ООО «Лидога-Трейд».

Суд, рассмотрев доводы сторон, оценив представленные доказательства, приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения (п. 1.1 ст. 78 Закона об АО).

В силу пункта 2 статьи 78 Закона об АО для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 77 Закона об АО установлено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

В пунктах 3 и 4 статьи 79 Закона об АО указано:

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества.

Учитывая цену продажи спорного имущества (5 000 000 руб.) и стоимость активов ЗАО ПО «ДСМ», составляющую согласно бухгалтерскому балансу за 2014 год 5 438 000 руб., отсутствие доказательств принятия общим собранием акционеров ЗАО ПО «ДСМ» решения о совершении спорной сделки, суд приходит к выводу о несоблюдении порядка одобрения крупной сделки.

В силу пункта 6 статьи 79 Закона об АО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Пунктами 1 и 2 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рамках дела А16–1779/2015 о рассмотрении аналогичного спора с участием тех же сторон, судом назначалась экспертиза для определения рыночной оценки спорного имущества. В заключении эксперта от 15.04.2016 величина рыночной стоимости на 24.07.2015 определена:

здание – 18 918 000 руб.;

земельный участок – 3 356 000 руб.

При таких обстоятельствах, при реализации имущества по цене, в несколько раз меньше его рыночной стоимости, суд приходит к выводу о причинении ущерба как истцу – акционеру ЗАО ПО «ДСМ», так и самому обществу.

В отношении покупателя – ООО «Лидога-Трейд» суд считает необходимым указать следующее.

Довод указанного лица о том, что при совершении спорной сделки оно не знало и не могло знать об указанных выше обстоятельствах суд не принимает.

К моменту заключения сделки в отношении ЗАО ПО «ДСМ» определением суда от 30.03.2015 по делу № А16-1618/2014, производство по которому было возбуждено по заявлению Федеральной налоговой службы о признании ЗАО ПО «ДСМ» банкротом, была введена процедура наблюдения. Следовательно, сведения о нахождении Продавца в банкротстве были доступны Покупателю.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано следующее

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

При должной осмотрительности при заключении спорной сделки Покупатель, учитывая банкротство Продавца, мог ознакомиться как с финансовым состоянием Продавца, так и самостоятельно оценить покупаемое имущество.

Покупка трехэтажного объекта недвижимости общей площадью 12 269,3 кв.м с земельным участком под ним площадью 17 035,11 кв.м, по цене более, чем в четыре раза отличающейся в меньшую сторону от рыночной (фактически по цене квартиры), не может свидетельствовать о добросовестном поведении при совершении сделки.

В отношении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности истцом суд приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пунктах 1 и 2 статьи 204 ГК РФ указано, что срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

При оставлении судом иска без рассмотрения течение срока исковой давности, начавшееся до предъявления иска, продолжается в общем порядке, если иное не вытекает из оснований, по которым осуществление судебной защиты права прекращено.

Узнав о совершении сделки 10.09.2015, истец первоначально обратился в суд с требованием о признании её недействительной и применении последствий недействительности 16.11.2015. В рамках дела № А16–1779/2015 иск был оставлен без рассмотрения 26.08.2017. В рамках настоящего дела истец обратился в суд 30.10.2017.

Таким образом период между моментом, когда истец узнал о совершении спорной сделки и обращением в суд с настоящим иском составил 132 дня, то есть срок исковой давности истцом не пропущен.

Довод ФИО5 об оставления иска без рассмотрения в связи с необходимостью рассмотрения заявленных требований в рамках дела о банкротстве № А16227/2017 суд отклоняет, так как в рамках указанного дела суд определением от 11.10.2017 вернул такое заявление истцу.

Заявление ФИО5 об оставления иска без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного порядка также не принимается судом, учитывая рассмотрение этих же требований в рамках дела № А16–1779/2015.

Указание ответчика и третьих лиц на отсутствие у истца прав акционера ЗАО ПО «ДСМ» судом не принимается, так как в рамках дел № А16–267/2016 и № А16–744/2016, решения по которым вступили в законную силу и имеют преюдициальное значение для настоящего спора, исследовался вопрос о правах истца как акционера ЗАО ПО «ДСМ» (в том числе договор дарения от 19.05.2014 и передаточное распоряжение), и получил положительный ответ. Доказательств того, что в период после вступления решений по указанным делам в законную силу истец утратил права акционера на 10 000 акций ЗАО ПО «ДСМ» суду в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

Напротив, в сведениях, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, указано, что истец обладает долей в уставном капитале ЗАО ПО «ДСМ» в размере 10 000 рублей при общем размере уставного капитала 50 000 рублей.

На основании изложенного суд считает требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца следует взыскать 6 000 руб. в возмещение уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

реШил:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимости, заключенного 24.07.2015 между закрытым акционерным обществом Производственное объединение "Дальсельмаш" и обществом с ограниченной ответственностью "Лидога-Трейдинг" в отношении корпуса вспомогательных цехов, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 12 269,3 кв.м, инв. № 759, лит. П2, расположенного по адресу: ЕАО, <...>, и земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 17 035,11 кв.м, адрес объекта: установлено относительно ориентира: ЕАО, <...>, кадастровый номер 79:01:0200011:278.

Применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Лидога-Трейдинг" вернуть закрытому акционерному обществу Производственное объединение "Дальсельмаш" вышеуказанное недвижимое имущество.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лидога-Трейдинг" в пользу ФИО3 6 000 руб. в возмещение уплаты государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца с даты его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Еврейской автономной области.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестого арбитражного апелляционного суда http://6aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Дальневосточного округа http://fasdvo.arbitr.ru.

Судья

ФИО1