Решение от 12 апреля 2026 г. АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-90669/2025
13 апреля 2026 года
г. Москва



Резолютивная часть объявлена 07 апреля 2026 года

Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2026 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи М.А. Мироновой

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Д. Ильиновой,

рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 (ИНН <***>)

к ООО «Дмитровский деревообрабатывающий завод» (ИНН <***>)

третьи лица – ФИО2, ФИО3

о признании недействительными решений

в судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО4, доверенность от 12.11.2024

ответчика: ФИО5, доверенность от 01.12.2025

третьих лиц: от ФИО2 - ФИО6, доверенность от 27.11.2025; от ФИО3 – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Дмитровский деревообрабатывающий завод» (далее – ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Дмитровский ДОЗ» от 07.08.2025.

ФИО3 в судебное заседание представителя не направила, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ФИО3, извещенной надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель ответчика и ФИО2 просил отказать в удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление (т.1 л.д.83-107, т.2 л.д.36-38).

Заслушав представителей истца, ответчика, ФИО2, исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Дмитровский деревообрабатывающий завод» (ИНН <***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 08.07.2003 за ОГРН <***>.

Участниками общества являются ФИО2, с долей в уставном капитале – 34%, ФИО3 с долей в уставном капитале - 33% и ФИО1 с долей в уставном капитале – 33%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, что соответствует ОКВЭД 68.20.

Как следует из материалов дела, 07.08.2025 было проведено общее собрание участников ООО «Дмитровский деревообрабатывающий завод», кворум для проведения внеочередного общего собрания участников имелся, в связи с участием всех участников общества в проведении данного собрания.

На общем собрании участников по 2, 3, 4 вопросам повестки дня были приняты следующие решения:

1. увеличить уставный капитал ООО «Дмитровский деревообрабатывающий завод» на 52 411 394 руб. 85 коп. посредством внесения дополнительных вкладов пропорционально долям участников общества путем внесения денежных средств на счет общества каждым из участников;

2. определить общую стоимость дополнительных вкладов участников общества в размере 52 411 394 руб. 85 коп:

- определить соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника ФИО2 и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли в размере 1 к 1;

- дополнительный вклад ФИО2 пропорционально его доли составит 17 819 874 руб. 25 коп. (34%);

- определить соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника ФИО1 и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли в размере 1 к 1;

- дополнительный вклад ФИО1 пропорционально его доли составит 17 295 760 руб. 30 коп. (33%);

- определить соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника ФИО3 и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость ее доли в размере 1 к 1;

- дополнительный вклад ФИО3 пропорционально ее доли составит 17 295 760 руб. 30 коп. (33%);

3. определить срок для внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества в срок до 07.11.2025.

Факт принятия указанного решения общим собранием участников общества при наличии необходимого кворума нотариально удостоверен (свидетельство от 07.08.2025

№ 50 АВ 2884663).

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что принятые решения противоречат положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По мнению истца, обжалуемое решение об увеличении уставного капитала принято взаимосвязанными мажоритарными участниками в условиях корпоративного конфликта с целью уменьшения, «размытия» доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Дмитровский деревообрабатывающий завод», нарушению его корпоративных прав, увеличение степени корпоративного контроля со стороны мажоритарных участников и соответствующее уменьшение данного контроля со стороны истца.

Кроме того, истец полагает, что решение об увеличении уставного капитала принято в отсутствие объективной необходимости, поскольку не было представлено доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств посредством увеличение уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен пунктом 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ.

Толкование данной нормы дано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П. Согласно правовой позиции, приведенной в данном постановлении, несогласие одного из участников общества с ограниченной ответственностью с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и невнесение таким участником дополнительного вклада само по себе не является основанием для признания решения собрания об увеличении уставного капитала недействительным, а увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся. Невнесение одним из участников общества дополнительного вклада при подведении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов влечет перераспределение долей участников общества и уменьшение доли участника, не внесшего дополнительный вклад, что может быть признано допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Участнику общества, не согласному с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества, предоставлены определенные гарантии его прав, а именно: такой участник вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от занятой им позиции, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; уставом общества может быть предусмотрена необходимость только единогласного принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества; в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23 Закона об обществах); участник общества, голосовавший против принятия решения, может оспорить его в судебном порядке.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников, несмотря на наличие возражающих участников, голосование которых не могло повлиять на результаты голосования, может быть оправдано возникновением у хозяйствующего субъекта объективной потребности в увеличении уставного капитала, например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества, установления законом особых требований к размеру уставного капитала общества в связи с осуществлением определенного вида деятельности.

Таким образом, в каждом конкретном случае при отсутствии среди участников общества единогласия по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем внесения всеми участниками дополнительных вкладов должен быть достигнут баланс интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, основанием для признания недействительным решения общего собрания общества является установление судом факта нарушения им требований законодательства, либо факта нарушения прав и законных интересов участника общества.

Как установлено судами и не оспаривалось истцом, ФИО1 была надлежащим образом уведомлен о проведении общего собрания по вопросу увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества; решение принято общим собранием в пределах его компетенции, при наличии кворума и количества голосов, необходимых для принятия такого решения в соответствии со статьей 19 Закона № 14-ФЗ и уставом общества.

Вместе с уведомлением участникам общества была направлена и впоследствии вручена под роспись пояснительная записка генерального директора общества, в которой последовательно и подробно указано, что по результатам проведенного обследования объектов инфраструктуры ООО «Дмитровский деревообрабатывающий завод» новым генеральным директором общества была выявлена необходимость незамедлительной модернизации и ремонта инженерных коммуникаций, что требовало значительного привлечения денежных средств на проведение указанных работ.

Ответчик, возражая против предъявленных требований, также мотивировал необходимость увеличения капитализации общества, связанной, в том числе, со спецификой его деятельности (ОКВЭД 68.20 «Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом»).

В решении общего собрания участников указано, что потребность в увеличении уставного капитала общества обусловлена потребностью общества и модернизации инженерных коммуникаций для осуществления основной деятельности общества по управлению собственным недвижимым имуществом.

Как указывает ответчик, по состоянию на май 2025 года текущее обслуживание и ремонт вспомогательных объектов инфраструктуры, которые общество не сдает в аренду, не осуществлялось на протяжении более чем 50 лет.

Поскольку общество не располагало достаточными собственными средствами для проведения комплекса ремонтных и модернизационных мероприятий, необходимых для восстановления и обновления инженерных коммуникаций, обеспечивающих функционирование объектов недвижимости, находящихся на балансе общества, генеральным директором общества было принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников для принятия решений по вопросу финансирования общества его участниками.

Таким образом, применительно к рассматриваемому случаю увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников, в конечном итоге, направлено на расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела и на достижение интересов общества, которые в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения являются более значимыми (приоритетными), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты.

Кроме того, ответчик указывает, что выполнение комплекса ремонтных и модернизационных работ носило приоритетный и стратегически значимый характер, в связи с прямой взаимосвязью с достижением основной цели деятельности общества, а именно осуществлением управления собственным недвижимым имуществом.

В обоснование своей позиции ответчик в материалы дела представил протокол

№ 34/25 о несоответствии силового кабеля 6 кВ от 18.06.2025 (эксплуатационные испытания), протокол № 35/25 о несоответствии электрооборудования Центральной распределительной подстанции № 9 (ЦРП-9) требованиям проектной документации от 18.06.2025, протокол № 36/25 о несоответствии силового кабеля 6 кВ от 23.06.2025 (контрольные испытания), на основании которых были сделаны выводы о несоответствии объектов инфраструктуры ООО «ДДОЗ» требованиям нормативных и технических документов, а также иные документы, подтверждающие необходимость в увеличении уставного капитала общества.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены коммерческие предложения на поставку оборудования и проведение работ с приложением необходимых сметных расчетов, на основании которых и был произведен расчет суммы привлекаемых в общество посредством увеличения уставного капитала денежных средств.

В связи с изложенным, вопреки доводам истца, общество подтвердило экономическую целесообразность увеличения уставного капитала посредством внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, поскольку увеличение уставного капитала обусловлено потребностью общества в ремонте и модернизации инженерных коммуникаций для осуществления основной деятельности общества по управлению собственным недвижимым имуществом.

В свою очередь, истец не доказал, что в целях сохранения размера своей доли, хоть и будучи не согласным с принятым большинством голосов решением, не имел возможности внести дополнительный вклад в соответствующем размере.

Из представленных ответчиком в материалы дела доказательств следует, что полученные обществом денежные средства от участников общества ФИО2 и ФИО3 были поэтапно распределены и израсходованы на проведение ремонтных и модернизационных работ в соответствии с их целевым назначением, для которого и были принятые соответствующие решения общим собранием участником об увеличении уставного капитала.

Таким образом, судом установлено, что увеличение уставного капитала имеет целевой характер, соответствует стратегическим интересам общества и направлено на достижение устойчивого экономического эффекта за счёт повышения эффективности управления недвижимым имуществом.

Доводы истца о том, что решение об увеличении уставного капитала принято с целью нарушения его корпоративных прав, увеличения степени корпоративного контроля со стороны мажоритарных участников и уменьшения данного контроля со стороны ФИО1 отклоняется судом, так как процентное уменьшение доли истца произошло не вследствие увеличения размера уставного капитала общества, а вследствие невнесения истцом дополнительного вклада в установленные сроки.

Доводы истца о том, что решения об увеличении уставного капитала направлены на утрату корпоративного контроля истца в связи с этим являются необоснованными, так как процентное уменьшение доли истца произошло не вследствие увеличения размера уставного капитала общества, а вследствие невнесения истцом дополнительного вклада в установленные сроки. Объем корпоративных прав истца в результате такого процентного уменьшения доли не изменился.

Увеличение уставного капитала и последующее уменьшение размера доли истца в уставном капитале в связи с невнесением истцом дополнительного вклада не повлияло на объем прав истца, поскольку до увеличения уставного капитала истец владел долей 33% и не мог влиять на принятие остальными двумя участниками решений (67%), по которым предусмотрено как простое, так и квалифицированное большинство голосов участников.

Объем прав истца при принятии обществом решений, по которым предусмотрено единогласное голосование, а также при оспаривании принятых на общих собраниях решений, не изменился.

Довод о том, что единственная цель увеличения уставного капитала состоит в уменьшении доли истца, не имеет какого-либо практического смысла, поскольку истец и в прежней ситуации не мог повлиять на решения общих собраний.

Уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

При этом, принятие данного решения было вызвано действительной необходимостью в хозяйственной деятельности общества.

Само по себе несогласие истца с избранной финансово-хозяйственной политикой общества, выражающееся в фактическом противопоставлении собственных интересов интересам остальных участников и обусловленное наличием вымышленного корпоративного конфликта в обществе, неблагоприятные последствия для участника не влечет.

Более того, суд отмечает, что расходование денежных средств, полученных обществом за счет внесения его участниками дополнительных вкладов в уставный капитал общества, поэтапно распределены и израсходованы на обусловленные увеличением уставного капитала цели.

Так, между обществом (заказчик) и сторонними организациями была заключены следующие договоры: договор подряда № 149 от 14.07.2025 на выполнение работ по замене двух кабелей электроэнергии, договор поставки на поставку и изготовление специализированного оборудования № Б066-2025 от 21.08.2025, договор подряда № 172 от 26.08.2025 на выполнение работ по модернизации ЦРП-9, договор № 18 от 02.10.2025 на монтаж системы оповещения людей о пожаре.

В целях подтверждения реальности несения расходов по указанным выше договорам обществом представлены счета на оплату, платежные поручения, подтверждающие фактическое несение расходов на проведение ремонта, принадлежащего обществу нежилых помещений с привлечением сторонних подрядчиков.

Истцом не доказано, что оспариваемое решение принято исключительно с целью причинения ему вреда и ущемления их интересов. Напротив, ФИО1 не воспользовался правом на сохранение принадлежащей ему доли участия с увеличением ее номинальной стоимости, до проведения собрания не предлагал иных вариантов и способов улучшения финансового состояния общества.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд приходит к выводу, что порядок и сроки проведения общего собрания были соблюдены, а состоявшееся увеличение уставного капитала общества не привело к нарушению прав и законных интересов истца.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца.


Судья М.А. Миронова