Решение от 26 ноября 2019 г. по делу № А55-9395/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-9395/2019
26 ноября 2019 года
г. Самара


Резолютивная часть объявлена 19 ноября 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 ноября 2019 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коршуновой А.М.,

рассмотрев 19.11.2019 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения, дело по иску

ФИО1

ООО «Баяр»

к 1) ФИО2

2) ФИО3

о признании сделки недействительной

третьи лица:

ФИО4,

при участии:

от истца - ФИО5, доверенность от 12.10.2015

от ответчика 1) - лично ФИО2, паспорт

от ответчика 2) - не явился, извещен

от третьих лиц - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик 2) и к ФИО3 (далее - ответчик 1):

- о признании договора купли-продажи транспортного средства DAF FT XF 105.410 (VIN <***>), регистрационный знак С152ТУ163, заключенного 19.12.2018 между ООО «БаЯР», в лице представителя ФИО2, действовавшего на основании доверенности от 05.12.2014, и ФИО3 недействительным;

- об истребовании транспортного средства - тягач DAF FT XF 105.410 (VIN <***>), регистрационный знак С152ТУ163 из чужого незаконного владения.

Определением от 12.07.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 и ООО «Баяр».

Определением от 06.09.2019 произведена замена судьи Ястремского Л.Л. по делу № А55-9395/2019 на судью Лукина А.Г.

Истец заявил об изменении исковых требований, поддержал исковые требования только в части признания договора купли-продажи недействительным, в редакции уточнения от 17.04.2019 (истец поправил опечатку в дате заключения оспариваемого договора - 11.12.2018). Суд принял уточнения в порядке ст.49 АПК РФ.

В связи с тем, что данное заявление не противоречит закону, нормативным правовым актам, не нарушает интересы других лиц, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, вышеуказанное изменение исковых требований следует принять.

ООО «Баяр» было привлечено к рассмотрению дела в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Истец заявил ходатайство замене процессуального статуса ООО «Баяр» с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на истца по настоящему делу.

Иск подан участником ООО «Баяр» - ФИО1. Спор является корпоративным - участником общества оспаривается сделка совершенная обществом.

В силу ч. 1 ст. 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

В соответствии с п. 2 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в предусмотренных ГК РФ случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Согласно п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации имеют право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Как указано в п. 32 постановления пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация. Таким образом, в рассматриваемом случае надлежащим истцом по делу, наряду с ФИО1 является корпорация – ООО «Баяр». С учётом изложенного, по ходатайству истца суд изменил процессуальный статус ООО «Баяр» с третьего лица на истца.

Как следует из материалов дела, ФИО1 позиционирует себя как бывший участник Общества с ограниченной ответственностью «БаЯр», имеющий к обществу денежное требование обоснованность которого установлена вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-39493/2018. Согласно выписки из ЕГРЮЛ на текущую дату, истец зарегистрирована участником общества с долей участия 50%, и руководителем общества.

Как указал истец, она как участник общества, владеющий информации о составе имущества общества проводя через судебных приставов исполнительные действия по взысканию задолженности в размере 1 750 000 рублей, установленной вышеуказанным решением суда, пытался получить удовлетворение своего требования посредством реализации имущества принадлежащего обществу - автомобиля марки грузовой тягач седельный DAF FT XF 105.410 (VIN <***>), имущества единственного стоимость которого соразмерна с долгом общества перед истцом.

В ходе проведения исполнительных действий было установлено, что имущество выбыло посредством отчуждения в пользу ответчика 1, и согласно сведениям РЭО ГИБДД УМВД по г. Тольятти зарегистрировано на ответчика 1. Основанием для регистрации стала оспариваемая сделка, по которой указанный автомобиль был продан ФИО3, за 240 000,00 рублей обществом. От лица общества оспариваемую сделку подписал ответчик 2, на основании доверенности от 05.12.2014, выданной сроком на пять лет, бывшим директором общества ФИО6

Истец считает, что в нарушении ст.174 ГК РФ, ответчик 2 действовал при заключении оспариваемой сделки недобросовестно, злоупотребил правом, в связи с чем, оспариваемая сделка должна быть признана недействительной.

Свои требования истец основывает на следующем.

ФИО6 - бывший руководитель общества подписавший вышеуказанную доверенность, скончался с 2015 году. С 05.11.2015 по 15.01.2018, уже истец являлся руководителем общества, но за все это время ответчик 2, к истцу не обращался, о наличии доверенности, намерении реализовать автомобиль бывшим руководителем общества не сообщал. Сделку осуществил с явным убытком для общества реализовав автомобиль по заведомо низкой цене.

Истец провел оценку аналогичного автомобиля, с аналогичным сроком амортизации. Согласно Отчету об оценке подготовленному ООО "Росоценка" 12.02.2019, рыночная стоимость отчужденного по оспариваемой сделке имущества составила 2 400 000,00 рублей. То есть, по оспариваемой сделке общество получило неравноценное встречное исполнение.

Ответчик 2 иск не признает, указывая, что выполнял волю покойного руководителя ООО «БАЯР». Оспариваемая сделка доверителем с ним обговаривалась, на момент продажи автомобиль был в неисправном состоянии, и цена, прописанная в оспариваемом договоре, соответствует реальной стоимости реализованного автомобиля.

Рассмотрев исковые требования, суд считает необходимым их удовлетворить.

В соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 93 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015, дополнительно разъяснено, что Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В данном случае, по мнению суда, указанные обстоятельства имеются.

Сделка совершена, лицом от имени представляемого по доверенности, выданной за четыре года до совершения сделки. Сделка совершена спустя три года после смерти лица выдавшего доверенность.

При этом, согласно выписки из ЕГРЮЛ, истец была зарегистрирована в качестве руководителя (19.11.2015), фактически сразу же после смерти бывшего руководителя общества выдавшего доверенность.

Эстоппель - принцип утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении.

Как указал ответчик 2 в судебном заседании он был извещен о смерти лица выдавшего ему доверенность. Он также знал о наличии корпоративного конфликта между истцом и вторым участником общества.

Как указал, ответчик 2 оспариваемая сделка обговаривалась между ним и бывшим - умершем руководителем общества. Как указал ответчик 2 в интересах общества, за исключением оспариваемой сделки, он никаких действий не произвел. Но с момента смерти лица, который со слов ответчика 2 и инициировал продажу имущества прошло более трех лет, не участвуя в жизни общества, извещенный о корпоративном конфликте, ответчик 2 действуя добросовестно и разумно обязан был обратиться к новому руководящему органу общества о подтверждении полномочий по доверенности, согласовании сделки, либо (при отсутствии руководящего органа) воздержаться от ее проведения предоставив возможность решать этот вопрос участникам общества.

В пункте 22 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015 указано, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Таким образом, действующая судебная практика исходит из определенной презумпции добросовестности стороны основывающей свои действия в отношении контрагента на основании сведений о контрагенте содержащихся в публичном реестре государственной регистрации сведений о юридических лицах.

В данном случае со стороны ответчика 1 имели место противоположные действия.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества ответчик 2 не являлся руководителем общества, новый руководитель - истец был зарегистрирован там с 19.11.2015. Доверенность со стороны общества которой подтверждал ответчик 2 свои полномочия датирована четырехлетней давностью, подписана лицом не являющимся согласно данных ЕГРЮЛ, на момент совершения сделки, ни руководителем, ни участником общества. Сторона ответчика 1 при совершении рассматриваемой сделки демонстрирует явную и противную обычному поведению сторон неосмотрительность при заключении сделки.

Суд не может соотнести действия сторон сделки, при заключении сделки правилам обычного поведения сторон ожидаемого от них при заключении такого типа сделок.

При этом, исходя из оценочного исследования представленного истцом, стоимость реализованного имущества занижена кратно - в 10 раз (2 400 000,00 рублей стоимость оценки, против 240 000,00 рублей стоимость договора).

Ответчик 2 результат оценки не признает, указывая, что оценке подвергся аналогичный автомобиль, а автомобиль отчужденный по сделке оценщику не представлялся, а его реальная стоимость была гораздо ниже, - он был неисправен. Данный довод ответчика 2 опровергается фактическими обстоятельствами дела. Автомобиль после совершения сделки прошел перерегистрацию с общества на ответчика 1, в регистрирующем органе, как указал сам ответчик 2, на совершение регистрационных действий автомобиль прибыл своим ходом в орган ГИБДД, что указывает, что он был в исправном состоянии - на ходу.

Кроме того, действуя разумно и добросовестно, тем более, что ответчик 2 действовал в чужом интересе, стороны сделки для подтверждения ее равноценности, могли провести предпродажное оценочное исследование, что является обычным действием при продаже ценного имущества. Однако стороны этого не сделали.

Суд не усматривает, что у суда, есть основания относится к представленному истцом оценочному отчету критично.

На основании изложенного, суд делает вывод, что имеются основания считать, что представителем общества - ответчиком 2 совершена сделка, причинившая представляемому - обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, поскольку она не проявила при заключении сделки разумной осторожности, и приобрела имущество по заведомо заниженной цене.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 22 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015 указано, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой.

Судом усматривается очевидное отклонение действий участников сделки от добросовестного поведения.

В связи с изложенным, на основании ст.10, п.2 ст.166, п.2 ст.174 ГК РФ, суд считает необходимым признать оспариваемую сделку недействительной.

Довод истца, что оспариваемая сделка еще и нарушает п.4 ст.63 ГК РФ, поскольку на момент ее совершения общество находилось в состоянии ликвидации, и ценное имущество общества (свыше 100 тыс.руб.) подлежало продажи с торгов не обоснован.

Пункт 4 ст.63 ГК РФ применим, если общество находилось в состоянии ликвидации по решению его участников, с назначением ликвидационной комиссии проводящей соответствующие мероприятия. В данном случае решение о ликвидации принял налоговый орган, мероприятия по ликвидации не проводились. Ликвидация была оспорена участником общества, налоговый орган восстановил в реестре юридических лиц общество.

Истец при подаче иска оплатил госпошлину в размере 44 000,00 рублей по Чек-ордерам ПАО "Сбербанк". При этом, исходя из поддержанных истцом исковых требований размер госпошлины за рассмотрение иска составлял 6 000,00 рублей. Истец также подал заявление о принятии обеспечительных мер. Оно было удовлетворено. За рассмотрение обеспечительных мер подлежит уплате госпошлина 3 000,00 рублей. Учитывая, что иск выигран истцом, и заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, в соответствии с п.28 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46, расходы по уплате госпошлины в общем размере 9 000,00 рублей (6 000,00 + 3 000,00) подлежат отнесению на проигравшую сторону.

Иск удовлетворен, ответчик 2 занял по делу активную позицию, эту позицию суд не принял. Однако, несмотря на то, что ответчик 2 был заинтересованным лицом по делу, он стороной сделки не являлся, фактических требований, несмотря на то, что истец привлек ФИО2 в качестве ответчика, истец к ФИО2 не предъявил. Все поддержанные истцом требования относились к ответчику 1 как к стороне оспариваемой сделке. Соответственно, все судебные расходы суд считает необходимым отнести на ответчика 1.

По делу имеется два истца. Но расходы по уплате госпошлины понес именно истец - ФИО1. Суд считает необходимым, в соответствии со ст.110 АПК РФ, взыскать расходы по оплате госпошлины с ФИО3 в пользу ФИО1.

В соответствии с п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46, в силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 данного Кодекса.

Суд считает необходимым вернуть истцу сумму излишне уплаченной государственной пошлины в размере 35 000,00 рублей (44 000,00 – 9 000,00).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным Договор купли-продажи транспортного средства DAF FT XF 105.410 (VIN <***>), регистрационный знак С152ТУ163, заключенный 11.12.2018 ООО «БАЯР» и ФИО3.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 9 000,00 рублей расходов по оплате госпошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета госпошлину в размере 35 000,00 рублей, уплаченную по Чек-ордеру ПАО «Сбербанк» от 13.04.2019.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Лукин А.Г.