Решение от 17 июля 2024 г. по делу № А50-7643/2024

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-7643/2024
17 июля 2024 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 июля 2024 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пивневым А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лысьвенский завод тяжелого электрического машиностроения «Привод» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 121467, <...>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614070, <...>)

о признании незаконными действий,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Уралстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 618905, <...>), ФИО1, ФИО2,

при участии:

от заявителя: ФИО3 по доверенности от 30.12.2023, паспорт, диплом;

от заинтересованного лица: ФИО4 по доверенности от 26.12.2023, служебное удостоверение, диплом;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом,



У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Лысьвенский завод тяжелого электрического машиностроения «Привод» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (далее – заинтересованное лицо) о признании незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, выразившиеся в изменении в ЕГРЮЛ записи о собственнике и генеральном директоре ООО «Уралстрой» с ФИО2 на ФИО1, о возложении обязанности вернуть предыдущие записи в ЕГРЮЛ, в которых генеральным директором и собственником ООО «Уралстрой» был ФИО2.

Определением суда от 08.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Уралстрой».

Определением суда от 03.06.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2.

07.05.2024 от заинтересованного лица поступил отзыв на заявление, по заявленным требованиям возражает.

21.05.2024 от третьего лица, ООО «Уралстрой», поступил отзыв на заявление, просит в удовлетворении требований отказать.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель заявителя на требованиях настаивал по доводам заявления, представил дополнительные документы о совершении исполнительных действий в рамках возбужденного исполнительного производства в отношении ООО «Уралстрой» о взыскании задолженности.

Представитель заинтересованного лица с требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица не обеспечили явку представителей в судебное заседание, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие третьих лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Уралстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) с 16.04.2021.

Согласно доводам заявления 08.12.2022 между ООО «Электротяжмаш-Привод» (заказчик) и ООО «Уралстрой» (подрядчик) заключен договор №195/738, с дополнительным соглашением от 10.08.2023 и приложениями. Задолженность ООО «Уралстрой» перед ООО «Электротяжмаш-Привод» по указанному договору составляет 44 750 000 руб.

12.03.2024 Арбитражным судом Пермского края в рамках дела № А50-5185/2024 удовлетворено ходатайство ООО «Электротяжмаш-Привод» об обеспечительных мерах.

При подготовке данного ходатайства ООО «Электротяжмаш-Привод» обнаружило, что единственный собственник ООО «Уралстрой» (должник) 19.02.2024 продал долю 100% уставного капитала ФИО1.

29.02.2024 единственный собственник ФИО1 внес в ЕГРЮЛ изменения, которыми он исключил из записи генерального директора ФИО2 и назначил генеральным директором себя.

По мнению заявителя, бывший собственник ООО «Уралстрой» только формально (на бумаге) переложил свои обязанности в ООО «Уралстрой» на иного человека, с целью ухода от уплаты задолженности ООО «Электротяжмаш-Привод». Фактически управлением общества занимается ФИО2 Данные действия имеют единственную цель - избежать выплаты задолженности перед ООО «Электротяжмаш-Привод», вероятно, путем последующей ликвидации ООО «Уралстрой». У ООО «Электротяжмаш-Привод» имеются основания полагать, что процедура по смене генерального директора и собственника ООО «Уралстрой» проведена с нарушениями требований законодательства Российской Федерации, заинтересованное лицо формально подошло к вопросу, без надлежащей проверки соблюдения всей процедуры и достоверности представленных документов, согласно Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Указанные обстоятельства явились основания для обращения в суд с настоящим заявлением.

В отзыве на заявление заинтересованным лицом требования не признаны, раскрыты следующие обстоятельства смены участника и директора ООО «Уралстрой».

Так, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником (до 19.02.2024) и генеральным директором (до 29.02.2024) общества являлся ФИО2

12.02.2024 нотариусом ФИО5 в электронном виде в регистрирующий орган представлено заявление по форме № Р13014 (вх. № 2548А), согласно которому у ФИО2 прекращаются права участника общества; такие права возникают у ФИО1 Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ 19.02.2024 записью ГРН 2245900070425.

21.02.2024 в электронном виде через многофункциональный центр в регистрирующий орган представлены заявление по форме № Р13014 и решение (вх. Ж3203А). Согласно заявлению по форме № Р13014, у ФИО2 прекращаются полномочия генерального директора общества; такие полномочия возникают у ФИО1, подлинность подписи и полномочия которого в заявлении удостоверены в нотариальном порядке. По результатам рассмотрения заявления по форме №Р13014 в ЕГРЮЛ 29.02.2024 записью ГРН 2235900562126 внесены сведения о ФИО1, как о генеральном директоре общества.

Третьим лицом, ООО «Уралстрой», в материалы дела с возражениями на исковое заявление представлены копия нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.02.2024, заключенного между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель), копия решения № 7 единственного учредителя общества от 08.02.2024.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (ч. 4 ст. 200 АПК РФ).

Для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из условий оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (п. 1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ) на основании документов, представленных на государственную регистрацию (п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

В силу положений п. п. 4, 4.1, 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом; не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

При соблюдении требований Закона № 129-ФЗ и отсутствии причин для вынесения решения об отказе в государственной регистрации, определенных в п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган обязан внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 14 ст. 21 Закона № 129-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона № 14-ФЗ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания участников общества или единственного участника общества.

Согласно п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор) (п. 1.4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Из собранных по делу доказательств следует, что оспариваемые записи о смене собственника (единственного участника) и генерального директора ООО «Уралстрой» с ФИО2 на ФИО1 внесены регистрирующим органом на основании представленных в электронном виде заявления нотариуса ФИО5 по форме №Р13014 (вх. № 2548А) и заявления ФИО1 (подлинность подписи и полномочия которого удостоверены в нотариальном порядке) по форме № Р13014 и решения (вх. Ж3203А). По результатам рассмотрения заявлений, отвечающих требованиям ст. ст. 9, 17 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом внесены соответствующие записи от 19.02.2024 ГРН 2245900070425 и от 29.02.2024 ГРН 2235900562126.

В материалы дела также представлены копия нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.02.2024, заключенного между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель), копия решения № 7 единственного учредителя общества от 08.02.2024.

При указанных обстоятельствах оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, у регистрирующего органа не имелось, поскольку для государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Уралстрой» представлены все необходимые документы, отвечающие требованиям достоверности.

Фактически требования заявителя, являющегося кредитором ООО «Уралстрой», направлены на оспаривание сделок и решений органов управления ООО «Уралстрой», которые не могут быть разрешены при рассмотрении заявления о признании незаконными действий регистрирующего органа, выразившихся во внесении изменений в ЕГРЮЛ, в порядке главы 24 АПК РФ.

Заявитель не лишен права инициирования процедуры банкротства ООО «Уралстрой» (при наличии соответствующих условий) с разрешением вопроса о привлечении участника, бывшего участника общества как контролирующих должника лиц (в соответствующий период) к солидарной субсидиарной ответственности, взыскании убытков в порядке п. 8 ст. 61.11 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья О.Ф. Конева