Решение от 12 июля 2019 г. по делу № А56-56214/2019

168/2019-397363(3)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-56214/2019
12 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2019 года. Полный текст решения изготовлен 12 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беляковой И.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СиДжей Равиолло Рус" (198206, <...>; ОГРН <***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГА ОПТ" (195279, <...>, литер В, пом.13Н, офис 429; ОГРН <***>)

о признании недействительным соглашения

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 05.06.2019, ФИО2 по доверенности от 09.07.2019, ФИО3 по доверенности от 09.07.2019

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 02.07.2019

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СиДжей Равиолло Рус» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мега опт», в котором просит признать недействительным соглашение о порядке взаимодействия от 1 мая 2016 года, заключенное между истцом и ответчиком.

В судебном заседании по ходатайству истца допрошен в качестве свидетеля бывший участник истца ФИО5, по ходатайству ответчика в качестве свидетеля допрошен бывший генеральный директор истца ФИО6

После допроса свидетелей представители истца поддержали иск, представитель ответчика просил отказать в его удовлетворении.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключено соглашение от 01.05.2016 о порядке взаимодействия (далее – СОВ), в котором стороны определили цену и порядок расчетов при поставке истцом ответчику товаров, установили систему

премирования ответчика в зависимости от уровня достижения Покупателем (ответчиком) плана по объему первичных продаж, установленного Поставщиком (истцом), согласовали программу расширения представленности в традиционной рознице, правила расчета скидок по сетям ООО «ТД Интерторг», «Полушка».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.05.2019 ООО «СиДжей Равиолло Рус» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.1997. Единственным участником ООО СиДжей Равиолло Рус» в настоящее время является компания «Сиджей Чейлчеданг Корпорейшн»; соответствующие сведения в ЕГРЮЛ внесены 26.12.2017 (о размере доли 100 %), 08.06.2017 как об участнике ООО «СиДжей Равиолло Рус». Генеральным директором ООО «СиДжей Равиолло Рус» с 04.08.2017 является Кан ФИО7.

На момент спорного соглашения генеральным директором ООО «СиДжей Равиолло Рус» являлся ФИО6

Таким образом, через год после заключения спорного соглашения в ООО «СиДжей Равиолло Рус» произошла смена участников и генерального директора.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает на то, что проводя правовой аудит, он выявил нарушения по тексту СОВ действующему законодательству, в связи с чем просит признать его незаконным как не соответствующее положениям Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации». Также истец указывает на то, что СОВ является сделкой, связанной с возможностью отчуждения истцом имущества, стоимость которого составляет более 100 000 долларов США, в связи с чем в соответствии с положениями Устава ООО «СиДжей Равиолло Рус» должно было пройти процедуру одобрения участниками, чего не было сделано, а соответственно, сделка является недействительной по правилам пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, а также об отсутствии правовых основания для признания СОВ недействительной сделкой.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как было указано выше, СОВ установлена система премирования ответчика в зависимости от уровня достижения Покупателем (ответчиком) плана по объему первичных продаж, установленного Поставщиком (истцом), согласована программа расширения представленности в традиционной рознице, правила расчета скидок по сетям ООО «ТД Интерторг», «Полушка».

В соответствии с пунктом 7.2.21 Устава ООО «СиДжей Равиолло Рус» решение о совершении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет сумму, эквивалентную 100 000 долларов и выше, относится к компетенции общего собрания участников ООО «СиДжей Равиолло Рус».

Истец ссылается на то, что по указанному СОВ ответчиком в рамках дела № А56- 2806/2019 заявлена ко взысканию задолженность, составляющая более 100 000 долларов, в связи с чем СОВ в силу положений пункта 7.2.21 Устава должно было пройти процедуру одобрения сделки.

На основании пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, решение иных вопросов, предусмотренных указанным Федеральным законом или уставом общества подпункт 13).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени

юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае смена генерального директора ООО «СиДжей Равиолло Рус» произошла 04.08.2017; документация ООО «СиДжей Равиолло Рус» при этой смене не была утрачена.

Таким образом, вступая в должность генерального директора Кан ФИО7 должен был выявить СОВ как договор, не прошедший процедуру одобрения общим собранием участников ООО «СиДжей Равиолло Рус».

В рассматриваемом случае с настоящим иском ООО «СиДжей Равиолло Рус» обратилось в арбитражный суд после предъявления ООО «МегаОпт» исковых требований, основанных на СОВ.

Срок исковой давности необходимо исчислять с даты вступления в должность нового генерального директора ООО «СиДжей Равиолло Рус», то есть с 04.08.2017; с настоящим иском ООО «СиДжей Равиолло Рус» обратилось 20.05.2019, то есть с пропуском установленного законом срока, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, суд считает, что СОВ не подпадает под понятия сделки, указанной в пункте 7.2.21 Устава, по следующим основаниям.

В судебном заседании бывший генеральный директор истца ФИО6, подписавший спорное СОВ, пояснил, что спорное соглашение им было подписано и оно исполнялось; расчеты в рамках данного соглашения велись сотрудниками ООО «СиДжей Равиолло Рус».

Также свидетель ФИО6 подтвердил тот факт, что СОВ не выносилось на общее собрание участников ООО «СиДжей Равиолло Рус»; вместе с тем, его условия обсуждались на еженедельных совещаниях, в которых принимали участие участники ООО «СиДжей Равиолло Рус», являвшиеся одновременно его сотрудниками. На вопрос о том, как определялась необходимость получения согласия участников Общества на заключение той или иной сделки, ФИО6 пояснил, что процедуру одобрения с оформлением соответствующего протокола общего собрания участников ООО «СиДжей Равиолло Рус» проходили только те сделки, в которых изначально была указана цена более 100 000 долларов США.

Бывший участник ООО «СиДжей Равиолло Рус» ФИО5 пояснил, что ООО «СиДжей Равиолло Рус» постоянно участвовало в акциях, проводимых торговыми сетями; ООО «МегаОпт» фактически являлось дилером ООО «СиДжей Равиолло Рус» и по указанию ООО «СиДжей Равиолло Рус» участвовало в соответствующих акциях торговых сетей; в свою очередь, ООО «СиДжей Равиолло Рус» возмещало ответчику предоставленные последним скидки по этим акциям.

Таким образом, из пояснений свидетелей следует, что, действительно, отношения между указанными организациями были построены таким образом, что ООО «МегаОпт» участвовало в акциях торговых сетей по указанию истца, а последний возмещал ответчику соответствующие скидки.

При этом, если ФИО6 указал, что порядок соответствующих расчетов был прописан в СОВ, то свидетель ФИО5 утверждает, что по СОВ расчетов не производилось, все расчеты производились путем предоставления скидок в накладных при последующих поставках. На вопрос о том, в каком документе был определен механизм расчета соответствующих скидок, ФИО5 затруднился ответить. Также ФИО5 пояснил, что объем возмещения дилеру определялся исходя из объемов поставок дилером в сети; данные об этих объемах сообщал дилер.

В части положений Устава, требующих одобрения сделки на сумму более 100 000 долларов, ФИО5 пояснил, что такое одобрение требовалось, например, в случае участия в акции, стоимость которой превышала 100 000 долларов.

Исходя из пояснений сторон, следует сделать вывод, что установленное в Уставе правило о цене сделки применялось в отношении сделок, при заключении которых сразу же была установлена стоимость сделки более 100 000 долларов.

Данный вывод подтверждается и представленными истцом в качестве примеров одобрения сделок, выходящих за пределы 100 000 долларов, протоколами общих собраний участников от 22.07.2014 № 13, от 17.09.2010 № 10, от 30.03.2011 № 5. В данных решениях общих собраний содержится четкое указание на стоимость одобряемой сделки.

Таким образом, следует сделать вывод, что на сделки, в отношении которых при заключении четко установить стоимость было невозможно, необходимость предусмотренного пунктом 7.2.21 Устава одобрения общим собранием участников Общества не распространялась.

В части доводов истца о противоречии СОВ положениям Закона № 381-ФЗ, суд отмечает, что данные доводы не могут служить основанием для признания СОВ недействительной сделкой.

Указываемые истцом положения Закона № 381-ФЗ вступили в действие 15.07.2016. Соответственно, на момент заключения оспариваемого СОВ указываемые истцом положения закона не действовали, в связи с чем СОВ не может быть признано недействительным.

В соответствии с пунктами 2-3 статьи 3 Федерального закона № 273-ФЗ условия договоров поставки и иных договоров, регулируемых Федеральным законом от 28 декабря 2009 года N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" и заключенных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, должны быть приведены в соответствие с Федеральным законом от 28 декабря 2009 года N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" (в редакции настоящего Федерального закона) до 1 января 2017 года.

С 1 января 2017 года условия договоров, противоречащие Федеральному закону от 28 декабря 2009 года N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" (в редакции настоящего Федерального закона), признаются утратившими силу.

Утрата силы договора и его недействительность представляют собой различные правовые институты, в том числе влекут за собой различные юридические последствия.

С учетом изложенного иск в о признании недействительным СОВ по основаниям противоречия его положениям Закона № 381-ФЗ также не может быть удволетворен.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 21.05.2019 17:44:30

Кому выдана Салтыкова Светлана Сергеевна