Решение от 28 июня 2022 г. по делу № А76-35507/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-35507/2021
28 июня 2022 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2022 года.

Решение изготовлена в полном объеме 28 июня 2022 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску заявления ФИО2, г. Златоуст, к обществу с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие», ОГРН <***>, г. Златоуст, при участии третьих лиц: ФИО3 ,ФИО4, ФГБУЗ МСЧ № 162 ФМБА РОССИИ , ФИО5 о признании решения общего собрания недействительным, при участии представителя истца-Вавилова А.С. (доверенность от 23.12.2021),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Златоуст, 01.10.2021 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие», ОГРН <***>, г. Златоуст, о признании решения общего собрания недействительным (л.д. 3).

Определением арбитражного суда от 08.10.2021 исковое заявление принято к производству с назначением предварительного судебного заседания на 14.12.2021 (л.д. 1-2).

Протокольным определением от 14.12.2021 суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел в судебное заседание на основании ст. 137 АПК РФ (л.д. 49).

Определением суда от 08.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФГБУЗ «Медико-санитарная часть № 162 Федерального медико-биологического агентства», ОГРН <***>, г. Усть-Катав, Челябинская область; ФИО4; ФИО3; ФИО5 (л.д. 62).

07.04.2022 суд определил отложить судебное разбирательство на 21.06.2022 (л.д. 90).

Истец, ответчик, а также третьи лица о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (л.д. 95-101), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда.

Представитель истца присутствовал в судебном заседании, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, просил суд иск удовлетворить.

Ответчик, а также третьи лица явку своих представителей не обеспечили, что в силу ч.3, 5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по месту нахождения государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК – г. Златоуст Челябинской области. Адрес государственной регистрации подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 28-31).

В обоснование заявленных требований ФИО2 ссылается на следующие обстоятельства: истец является участником ООО «Центр семейной медицины «Созвездие» с долей 15% уставного капитала. 13.07.2021 истцу стало известно, что ООО «ЦСМ «Созвездие» при участии в электронном аукционе был представлен в том числе протокол №20 общего собрания учредителей ООО «ЦСМ «Созвездие» от 03.03.2020. Истец не принимал участия в собрании, не участвовал в голосовании по вопросу повестки дня; о дате и месте проведения собрания он также извещен не был. При указанных обстоятельствах, истец полагает, что протокол внеочередного собрания участников ООО «ЦСМ «Созвездие» №20 от 03.03.2020 является недействительным (л.д. 3).

До обращения в суд, 28.09.2021, истец уведомил участников общества «ЦСМ «Созвездие» ФИО6, ФИО7, ФИО4 о намерении обжаловать законность и действительность решения общего собрания участников ООО «ЦСМ «Созвездие», оформленного протоколом №20 от 03.03.2020 в Арбитражном суде Челябинской области (л.д. 14).

19.01.2022 в суд от ответчика через электронную систему «Мой Арбитр» поступило заявление о признании исковых требований в полном объеме (л.д.55).

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, при этом суд исходит из следующего:

18.04.2012 ООО «Центр семейной медицины «Созвездие» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками общества являются ФИО8 с долей участия в уставном капитале общества 15%, ФИО6 с долей участия в уставном капитале общества 60%, ФИО4 с долей участия в уставном капитале общества 10%, ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества 15%.

Согласно протоколу № 20 от 03.03.2020 (л.д. 13) состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Центр семейной медицины «Созвездие», в котором приняли участие все участники общества. На данном собрании единогласно приняты решения об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников, присутствовавших при их принятии; одобрение по результатам открытого аукциона в электронной форме совершение сделки на оказание медицинских услуг для нужд ФГБУЗ ««Медико-санитарная часть № 162» Федерального медико-биологического агентства».

ФИО2, сославшись на то, что в собрании 03.03.2020 участия не принимала, о проведении собрания не уведомлена, протокол № 20 от 03.03.2020 не подписывала, о его существовании не знала, обратилась с рассматриваемым иском в суд.

Истец указал, что о нарушении своих прав узнал 02.08.2021, получив от ФГБУЗ «Медико-санитарная часть № 162» копию протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Центр семейной медицины «Созвездие» №20 от 03.03.2020 (л.д. 12).

В обоснование доводов ФИО2 представлено письмо ФГБУЗ «Медико-санитарная часть № 162», согласно которому адвокату Русановой Ю.И. направлены сведения о закупках, в том числе копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Центр семейной медицины «Созвездие» №20 от 03.03.2020 на основании запроса.

Исследовав доказательства по делу, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок проведения собраний регламентирован положениями статей 36-37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец отрицает факт извещения о проведении собрания, участия в нем, принятия решений, а ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие факт надлежащего уведомления участника общества ФИО2 о внеочередном общем собрании участников общества, повестке дня общего собрания участников общества, назначенного на 03.03.2020.

17.11.2020 ФИО2 обратилась к ООО «Центр семейной медицины «Созвездие» с требованием предоставить информацию и документы о деятельности общества, а именно заверенные копии всех протоколов общих собраний участников ООО «Центр семейной медицины «Созвездие» за период с 17.07.2015 по 17.11.2020 включительно, в том числе, копии всех протоколов очередных общих собраний участников общества, на которых утверждались годовые результаты деятельности общества, включая результаты за 2019 год (л.д. 19).

Письмом от 25.11.2020 № 228/2020 ООО «Центр семейной медицины «Созвездие» предоставило заверенные копии бухгалтерского баланса за период 2015-2019 гг. включительно, а также сообщило, что за период с 17.07.2015 общее собрание учредителей общества не проводилось (л.д. 21).

Между тем, как следует из пояснений истца и представленных доказательств, ФИО2 самостоятельно получила копию оспариваемого протокола № 20 от 03.03.2020.

Оригинал протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Центр семейной медицины «Созвездие» № 20 от 03.03.2020 ответчиком в материалы дела не представлен.

Пунктом 5.2.1 устава ООО «Центр семейной медицины «Созвездие» в редакции, утвержденной протоколом общего собрания учредителей ООО «Центр семейной медицины «Созвездие» № 13 от 13.03.2015, протоколом № 14 от 16.07.2015, предусмотрено право участника участвовать в управлении делами общества, в том числе, путем участия на общих собраниях участников, лично либо через своего представителя (л.д. 22-27).

Согласно ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (ч. 9 ст. 75 АПК РФ).

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В заявлении о признании исковых требований ответчик не оспаривает возражения истца против факта участия в общем собрании участников общества и подписания протокола № 20 от 03.03.2020 (л.д. 13).

Учитывая, что в деле отсутствует подлинник протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Центр семейной медицины «Созвездие» №20 от 03.03.2020 принимая во внимание то обстоятельство, что ФИО2 возражает против факта подписания протокола №20 от 03.03.2020, доказательств иного в материалы дела не представлено, следует признать, что ФИО2 не извещена о собрании, не принимала участие в нем, не голосовала по вопросам повестки, в связи с чем ФИО2 фактически лишена права на управление делами общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Исходя из подпункта 1 пункта 1 статьи 181.2 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Истец обладает 15% голосов, следовательно, отсутствие ФИО2 на собрании указывает на отсутствие кворума для принятия решений по всем вопросам повестки дня, что свидетельствует о ничтожности принятых решений (независимо от признания таковых в судебном порядке).

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса РФ.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения.

Решения, принятые в нарушение данного правила, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса РФ (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 1 оспариваемого протокола указано, что принято единогласное решение о том, что нотариальное удостоверение протокола собрания участников №20 от 03.03.2020 не требуется, однако поскольку ФИО2, за указанный вопрос не голосовала, решение по данному пункту также не считается принятым.

Факт принятия оспариваемых решений в нотариальном порядке не удостоверен.

Материалами дела установлено, что ФИО2 участия во внеочередном общем собрании участников ООО «Центр семейной медицины» № 20 от 03.03.2020 не принимала, относительно решений по вопросам повестки дня не голосовала.

Указанные обстоятельства ответчиком не оспаривались.

Таким образом, решения участников общества, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Центр семейной медицины «Созвездие» №20 от 03.03.2020, являются ничтожными в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ и пунктом 3 статьи 163 ГК РФ.

Довод о пропуске срока исковой давности ответчиком не заявлялся.

Представителем ответчика в письменном виде заявлено о признании иска в полном объеме (л.д. 55).

Заявление о признании иска в полном объеме подписано представителем ООО «Центр семейной медицины «Созвездие» ФИО9, действующим на основании доверенности от 10.01.2022, предусматривающей право представителя ответчика на признание иска.

В соответствии с ч. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

В силу абзаца 3 пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Поскольку признание иска ответчиком не противоречит закону или нарушает права других лиц, суд принимает признание ответчиком иска в полном объеме.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При заявленных исковых требованиях подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком-ордером СБ РФ от 30.09.2021 (операция 31) (л.д. 4).

Согласно абз. 2 пп. 3 п. 1 статьи 333.40 НК РФ при признании ответчиком иска, в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Поскольку ответчик иск признал, истцу подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в размере 4 200 руб. 00 коп.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 800 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Златоуст, оформленные протоколом № 20 от 03.03.2020.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Златоуст, в пользу истца – ФИО2, Челябинская область, г. Златоуст, расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 800 руб. 00 коп.

Возвратить истцу – ФИО2, Челябинская область, г.Златоуст, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 200 руб. 00 коп., уплаченную по чек-ордеру СБ РФ от 30.09.2021 (операция 31).

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.