Решение от 25 февраля 2021 г. по делу № А59-5930/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Коммунистический проспект, дом 28, г. Южно-Сахалинск,

693024, www.sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Южно-Сахалинск


«25» февраля 2021 года Дело № А59-5930/2020


Резолютивная часть решения объявлена 18.02.2021.

Полный текст решения изготовлен 25.02.2021.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Ким С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: 694920, <...>)

третьи лица ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

о понуждении исполнить обязанность по передаче имущества в натуре,


при участии:

от истца – ФИО7 по доверенности от 12.10.2020,

от ответчика – ФИО8 по доверенности от 21.12.2020,

от третьих лиц не явились,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» об обязании в пятидневный срок с момента вступления в законную силу судебного акта исполнить обязанность, определенную договором от 05.08.2019 о расчетах с участником, вышедшим из общества и передать в натуре имущество, расположенные по адресу: <...>:

- ? административного здания (правое крыло относительно центрального входа);

- бокс № 4 с земельным участком;

- ? капустохранилища с соответствующим земельным участком.

В обоснование иска со ссылкой на статьи 12, 94, 307, 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьями 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано на ненадлежащее выполнение условий договора о выплате действительной стоимости доли, принадлежащей истцу.

Определением суда от 22.12.2020 суд привлек по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Третьи лица в судебное заседание своих представителей не направили, ходатайств не заявили, отзыв на иск не представили, извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия неявившихся представителей третьих лиц.

В судебном заседании 11.02.2021, суд, руководствуясь ст. 163 АПК РФ объявил перерыв до 18.02.2021 до 10-30.

Представитель ответчика в судебном заседании просил приобщить к материалам дела отзыв на исковое заявление и протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» № 7 от 24.07.2019.

Суд приобщает к материалам дела представленные ответчиком документы.

Представитель ответчика ходатайствовал об отложении дела слушанием по основаниям, что готовится встречное исковое заявление о расторжении договора о расчетах с участником, вышедшим из общества с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» от 05.08.2019 и о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела А59-4508/2020 по иску общества о взыскании неосновательного обогащения.

Представитель истца против удовлетворения ходатайства ответчика возразил.

Суд, выслушав доводы представителей сторон, изучив материалы дела, считает, что оснований для отложения судебного разбирательства не имеется, поскольку при предъявлении иска к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в сентябре 2020 года общество уже знало, что имеется заключенный спорный договор от 05.08.2019 и имело возможность выйти с соответствующим иском о расторжении договора в суд.

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела А59-4508/2020 суд, руководствуясь ст. 143 АПК РФ отказывает, поскольку судебный акт по делу не будет иметь существенного значения при рассмотрении настоящего дела.

Представитель истца в судебном заседании просил удовлетворить требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Указал, что общество свои обязательства по договору выполнило частично, без указания причин.

Представитель ответчика возразил против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Считает, что имущество, которое получено истцом по договору о расчетах с участником, уже имеет признаки выплаты доли вышедшего участника общества, без учета непереданного имущества, что передача спорного имущества приведет к причинению ущерба на стороне ответчика.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО «ТКТ Углегорск» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.11.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» являлись ФИО3, владеющим 49,41% доли в уставном капитале общества, ФИО4, владеющая 0,1% доли в уставном капитале общества, ФИО6, владеющая 0,3% доли в уставном капитале общества, ФИО5, владеющая 0,8% доли в уставном капитале общества и ФИО2, владеющая 49,40% доли в уставном капитале общества.

ФИО2 в 2019 году обратилась к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества, в соответствии со статьей 26 Закона об обществах, и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли.

05 августа 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» и ФИО2 на основании решения общего собрания участников ООО «ТКТ «Углегорск (протокол № 7 от 24.07.2019) заключен договор о расчетах с участником, вышедшим из общества с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск», по условиям которого общество обязуется передать ФИО2 по акту приема-передачи следующее имущество в срок до 10.08.2019:

- нежилое здание магазина № 6, расположенное по адресу <...>, площадью 300 кв.м., кадастровый номер 65:15:0000005:481; дата государственной регистрации: 28.05.2001 г., номер государственной регистрации: 65-08-92/2001-290/1;

- земельный участок, расположенный по адресу <...>, площадью 464 кв.м, кадастровый номер 65:15:000000:3484, дата государственной регистрации: 25.11.2016 г., номер государственной регистрации: 65-65/007-65/007/021/2016-743/1, а также имущество состоящее на балансе магазина № 6 общей балансовой стоимостью 395109 (триста девяносто пять тысяч сто девять) рублей.

Согласно пп. 1.1.2 договора общество обязуется передать ФИО2 по акту приема-передачи в срок до 01.10.2019 г.:

- ? административного здания (правое крыло относительно центрального входа), расположенного по адресу <...>;

- земельный участок от проходной до бокса № 1 и до входа в маг. № 21, расположенный по адресу <...>;

- ? земельного участка под административным зданием, расположенного по адресу <...>.

Согласно пп. 1.1.3 договора общество обязуется в срок до 31.12.2019 г., после оформления необходимых документов, передать ФИО2: бокс № 4 с земельным участком, ? помещения капустохранилища с соответствующим земельным участком, расположенные по адресу <...>.

Согласно пп. 1.1.4 договора ФИО2 обязуется возместить расходы по коммунальным услугам, электроэнергии, путем внесения денежных средств в кассу ОРОО «ТКТ Углегорск», согласно показаний приборов учета, установленных в помещении магазина № 6 за период с 08.07.2019 по дату фактической передачи имущества, указанного в пп. 1.1.1. п. 1 настоящего договора.

Подпунктом 1.1.5 договора стороны определили в срок до 10.08.2019 выплатить действительную стоимость доли.

Порядок выплаты участнику действительной стоимости доли стороны определили в разделе 3 договора.

Подпунктом 3.3. договора стороны установили, что действительная стоимость доли участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2018 год и составляет 17946032 (семнадцать миллионов девятьсот сорок шесть тысяч тридцать два) рубля.

В соответствии с пп. 3.4. договора удержать с ФИО2 199999 (сто девяносто девять тысяч девятьсот девяносто девять) рублей за налог на доходы физических лиц дивиденды за 2017 год (доплата), уплаченных за счет средств ООО «ТКТ Углегорск» (платежное поручение № 149 от 07.02.2019 г.).

В срок до 10.08.2019 произвести выплату части стоимости действительной доли вышедшего участника в размере 17 132 984 (семнадцать миллионов сто тридцать две тысячи девятьсот восемьдесят четыре) рубля на расчетный счет ФИО2 (пп.3.5. договора).

Оставшуюся сумму стоимости действительной доли вышедшего участника, за вычетом расходов на оформление имущества указанных п.п. 1.1.2, 1.1.3 п. 1 настоящего договора выплатить после оформления вышеуказанного имущества, но не позднее 31.12.2019 (пп. 3.7. договора).

Ответчик обязательства по договору выполнил частично, не исполнив в части передачи трех объектов, в связи с чем 11.06.2020 ФИО2 направила обществу требование о передаче трех объектов, которое получено последним, однако оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Как установлено судом, 24.07.2019 общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск», оформленное протоколом № 7, принято решение в срок до 10.08.2019 передать ФИО2 недвижимое имущество, а именно здание магазина № 6 и земельный участок, расположенный по адресу: <...>; Обратиться в суд для признания права собственности на помещения: капустохранилища, проходной, боксов; Передать ФИО2 после оформления необходимых документов: бокс № 4 с земельным участком, ? административного здания, ? помещения капустохранилища с соответствующим земельным участком, земельный участок от проходной до бокса № 1 и до середины административного здания.

За данное решение все участники общества проголосовали единогласно, решение в установленном порядке не обжаловано.

На основании данного решения собрания участников ООО «ТКТ «Углегорск» от 24.07.2019, общество 05.08.2019 заключило с ФИО2 договор о расчетах с участником, вышедшим из общества с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск», где общество обязуется передать имущество и выплатить действительную стоимость доли участника, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2018 год.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами главы 27 данного Кодекса и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в нем.

На основании пункта 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», в соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (далее - непоименованный договор). При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и прочее.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 432 ГК РФ предусматривает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к указанным нормам права и разъяснениям суда высшей инстанции суд считает, что участники общества решением общего собрания от 24.07.2019, а в последующем директором общества в договоре, согласовали порядок определения размера стоимости доли при выходе из общества, порядок выплаты доли и передачи имущества, превышающей стоимость действительной доли бывшего участника.

При таких обстоятельствах, суд не принимает доводы ответчика, что переданное имущество и выплаченная денежная сумма превышают действительную стоимость доли вышедшего участника, поскольку участники общества добровольно приняли решение о передаче спорного имущества и выплате действительной стоимости доли, что не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы третьих лиц, участников общества.

Кроме того, как следует из материалов дела, ответчиком частично выполнены обязательства по договору по выплате действительной стоимости доли и по передаче имущества в собственность истца, что также свидетельствует о том, что на момент заключения договора от 05.08.2019 общество добровольно приняло на себя данные обязательства.

При вышеизложенных обстоятельствах исковые требования истца суд считает правомерными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебных акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» (ИНН <***>, ОГРН <***>) передать ФИО2 имущество, расположенное по адресу: <...>, а именно:

- ? административного здания (правое крыло относительно центрального входа);

- бокс № 4 с земельным участком;

- ? капустохранилища с соответствующим земельным участком.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 (Шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.



Судья С.И. Ким