Решение от 31 августа 2023 г. по делу № А41-43444/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-43444/23
31 августа 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2023 года

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT)

к обществу с ограниченной ответственностью "Релайнс Ритэйл Венчурс Лимитед" (107140, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Красносельский, 1-й Красносельский пер., д. 3, этаж подвал 1, помещ. I, ком 13, офис 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), акционерному обществу "Сервис-Реестр" (107045, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

о признании сделки недействительной, применении последствий ничтожных сделок,

при участии в заседании: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ

Компания КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIRNGESELLSHAFT) (регистрационный номер в Германии HRB 32000) (истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Рейлайнс Ритэйл Венчурс Лимитед» (ОГРН <***>) (ответчик 1) и АО «Сервис-Реестр» (ОГРН <***>) (ответчик 2) о признании действительными Соглашения об уступке прав (требований) от 05.12.2022, Соглашения об уступке прав (требований) от 15.12.2022 по Договору залога акций от 19.05.2011 (Договор об уступке прав по договору залога № б/н от 15.12.2022), Распоряжения о передаче права залога вх.23-01-1955/13 от 06.03.2023 и применении последствий недействительности сделок в виде исключения из реестра акционеров АО «Совместное предприятие «Евразия М4» (ОГРН <***>) (Общество) записи об ответчике 1 в качестве залогодержателя в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в количестве 10 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-63462-H от 23.04.2007) и восстановлении в реестре акционеров Общества записи об истце в качестве залогодержателя в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в количестве 10 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-63462-H от 23.04.2007 (с учетом уточнения исковых требований).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены АО «Совместное предприятие «Евразия М4» (ОГРН <***>) и компания ДРЕГОН ЛЕНД ЛИМИТЕД (DREGON LABD LIMITED) (регистрационный номер HE 176394).

Исковые требования мотивированы тем, что в июле – ноябре 2022 г. истец вел переговоры с ответчиком 1 об уступке прав требования, принадлежащих истцу на основании Кредитного договора от 28.12.2010 (с учетом изменений и дополнений). Обеспечением по Кредитному договору от 28.12.2010 выступал залог 100% акций Общества, принадлежащих компании ДРЕГОН ЛЕНД ЛИМИТЕД (DREGON LABD LIMITED), на основании Договора залога акций от 19.05.2011 (с учетом изменений и дополнений). Запись о наличии обременения акций Общества в виде залога в пользу истца была внесена в реестр акционеров Общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров Общества от 20.02.2021 № 21-01-1955/005.

Переговоры между истцом и ответчиком были прекращены в декабре 2022 г. Уступка прав требования по Кредитному договору и Договору залога акций в пользу Ответчика 1 не была произведена. Однако 23.03.2023 истцу стало известно о том, что в адрес заемщика по Кредитному договору, компании ДРЕГОН ЛЕНД ЛИМИТЕД (DREGON LABD LIMITED) и Общества поступили уведомления об уступке прав (требований) по Кредитному договору и по Договору залога акций, датированные 17.03.2023, подписанные представителем ответчика 1 и содержащие сфальсифицированные подписи представителей истца. Согласно данным уведомлениям права (требования) по Кредитному договору и Договору залога акций перешли к ответчику 1 на основании Соглашения об уступке прав (требований) от 05.12.2022 и Соглашения об уступке прав (требований) от 15.12.2022 по Договору залога акций. В реестре акционеров Общества ответчик 1 зарегистрирован в качестве залогодержателя на основании Распоряжения о передаче права залога вх.23-01-1955/13 от 06.03.2023, подписанного от имени истца Винитом Джайном, со ссылкой на Договор об уступке прав по договору залога № б/н от 15.12.2022. Учитывая, что истец не заключал с ответчиком 1 Соглашение об уступке прав (требований) от 05.12.2022 и Соглашение об уступке прав (требований) от 15.12.2022 по Договору залога акций, а также не предоставлял полномочия Винит Джайну на подписание от имени истца Распоряжение о передаче права залога вх.23-01-1955/13 от 06.03.2023, истец полагает, что Соглашение об уступке прав (требований) от 05.12.2022, Соглашение об уступке прав (требований) от 15.12.2022 по Договору залога акций и Распоряжение о передаче права залога вх.23-01-1955/13 от 06.03.2023 являются недействительными.

Ответчик 1 отзыв на исковое заявление не представил, в судебном заседании не участвовал.

Ответчик 2 предоставил отзыв на исковое заявление, против удовлетворения исковых требований не возражал, предоставил в материалы дела документы, связанные с регистрацией ответчика 1 в качестве залогодержателя акций Общества.

Третьи лица отзывов на исковое заявление не представили, представители третьих лиц не возражали против удовлетворения исковых требований, пояснили, что ответчиком 1 совершаются противоправные действия, направленные на завладение акциями Общества, а также иным имуществом Общества.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ с имеющейся явкой.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что истец являлся залогодержателем акций Общества. На основании Распоряжения о передаче права залога вх.23-01-1955/13 от 06.03.2023 залоговые права в отношении акций Общества были зарегистрированы в пользу ответчика 1.

Указанное распоряжение было подписано от имени истца Винитом Джайном, лицом, являющимся генеральным директором Ответчика 1, на основании доверенности от 21.02.2023.

Представленные в материалы дела письмо нотариуса Грегора Зегнера от 26.07.2023 и заключение специалистов АНО ЦСЭ «Специалист» от 25.08.2023 № 2023/08-53 свидетельствуют о том, что доверенность от 21.02.2023 на имя Винита Джайна истцом не выдавалась, не была удостоверена нотариусом Грегором Зегнером и является поддельной.

Соглашение об уступке прав (требований) от 05.12.2022 и Соглашение об уступке прав (требований) от 15.12.2022 по Договору залога акций в материалы дела не представлено. Из пояснений истца следует, что названные договоры он не подписывал и не выражал своего волеизъявления на их совершение. Ответчик возражений и пояснений относительно обстоятельств заключения Соглашения об уступке прав (требований) от 05.12.2022 и Соглашения об уступке прав (требований) от 15.12.2022 по Договору залога акций не представил, утверждений истца о ничтожном характере этих сделок не опроверг. С учетом фактических обстоятельств у суда отсутствуют сомнения в достоверности утверждения истца о том, что он не подписывал с ответчиком 1 указанные соглашения и не принимал на себя каких-либо вытекающих из них обязательств.

В силу п. 1 ст. 358.16 ГК РФ залог бездокументарной ценной бумаги возникает с момента внесения записи о залоге по счету, на котором учитываются права владельца бездокументарных ценных бумаг, или в случаях, установленных законом, по счету иного лица, если законом или договором не установлено, что залог возникает позднее.

Путем оформления соглашения об уступке прав (требований) от 05.12.2022 и Соглашения об уступке прав (требований) от 15.12.2022 по Договору залога акций, а также предоставления ответчику 2 Распоряжения о передаче права залога вх.23-01-1955/13 от 06.03.2023, подписанного без ведома истца неустановленным лицом при отсутствии фактического волеизъявления истца на передачу залоговых прав ответчику 1 на Акции, по лицевому счету компании ДРЕГОН ЛЕНД ЛИМИТЕД (DREGON LABD LIMITED) в реестре акционеров Общества была внесена запись об ответчике 1 как о залогодержателе Акций.

В соответствии с п. 50 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу ст. 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

С учетом данного разъяснения распоряжение о передаче права залога, на основании которого залоговые права переходят от первоначального залогодержателя к последующему залогодержателю, является сделкой, к которой применимы правила о ее недействительности.

В соответствии с п. 8 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В п. 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью.

Как разъяснено в п. 7 Постановления Пленума ВС РФ № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, заявленные Истцом требования о недействительности Соглашения об уступке прав (требований) от 05.12.2022, Соглашения об уступке прав (требований) от 15.12.2022 по Договору залога акций и Распоряжения о передаче права залога вх.23-01-1955/13 от 06.03.2023 основаны как на несоблюдении требования о его письменной форме, поскольку договор истцом подписан не был, так и на том, что волеизъявление на заключение договора отсутствовало.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности могут порождаться как правомерными, так и неправомерными действиями.

Заключение договора в результате мошеннических действий является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор, и являющегося применительно к п. 2 ст. 168 ГК РФ третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора (п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тем, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Охраняемый законом интерес истца в признании недействительными Соглашения об уступке прав (требований) от 05.12.2022, Соглашения об уступке прав (требований) от 15.12.2022 по Договору залога акций и Распоряжения о передаче права залога вх.23-01-1955/13 от 06.03.2023 заключается в восстановлении записи об истце как единственном законном залогодержателе акций Общества, поскольку свои залоговые права истец никому не передавал, восстановление данной записи необходимо для восстановления возможности истца использовать свои залоговые права в отношении акций Общества.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Поскольку к участию в деле в качестве ответчика АО «Сервис-реестр» привлечено формально, как регистрирующий орган, действовавший в рамках закона, расходы по государственной пошлине суд, исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, полагает отнести на ответчика ООО "Релайнс Ритэйл Венчурс Лимитед".

Руководствуясь ст. 65, 167 – 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными Соглашение об уступке прав (требований) от 05.12.2022, Соглашение об уступке прав (требований) от 15.12.2022 по Договору залога акций от 19.05.2011 (Договор об уступке прав по договору залога № б/н от 15.12.2022), Распоряжение о передаче права залога вх.23-01 -1955/13 от 06.03.2023;

Применить следующие последствия недействительности ничтожных сделок - Соглашения об уступке прав (требований) от 05.12.2022, Соглашения об уступке прав (требований) от 15.12.2022 по Договору залога акций от 19.05.2011 (Договора об уступке прав по договору залога № б/н от 15.12.2022), Распоряжения о передаче права залога вх.23-01-1955/13 от 06.03.2023- путем обязания АО «Сервис-Реестр» (ОГРН

<***>):

исключить из реестра акционеров АО «Совместное предприятие «Евразия М4» (ОГРН <***>) запись об ООО «Релайнс Ритейл Венчурс Лимитед» (ОГРН <***>) в качестве залогодержателя в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Совместное предприятие «Евразии М4» (ОГРН <***>) в количестве 10 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-63462-Н от 23.04.2007);

восстановить в реестре акционеров АО «Совместное предприятие «Евразия М4» (ОГРН <***>) запись о КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) (регистрационный номер в Германии: HRB 32000) в качестве залогодержателя в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Совместное предприятие «Евразии М4» (ОГРН <***>) в количестве 10 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-63462-Н от 23.04.2007).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Релайнс Ритэйл Венчурс Лимитед" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу КОММЕРЦБАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЛЬШАФТ (COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT) расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова