Решение от 11 августа 2025 г. по делу № А82-22397/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-22397/2024
г. Ярославль
12 августа 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 29.07.2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Тепениной Ю.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.В.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Переход" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "История" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ФИО2, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью "Переход" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной

при участии: от истца – ФИО4 (представитель по доверенности от 25.12.2024, диплом), от ответчика – ФИО5 (представитель по доверенности от 03.03.2025, диплом), от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее также ФИО1) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Переход" обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "История" (далее также ООО "История") о признании недействительной сделкой договора займа от 26.12.2023 № 26-12/23 между обществами с ограниченной ответственностью "Переход" и "История".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО2 (далее также ФИО2), ФИО3 (далее также ФИО3), общество с ограниченной ответственностью "Переход".

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об истребовании в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Ярославской области сведений об открытых/закрытых расчетных счетах ООО "История", в публичном акционерном обществе "Сбербанк" выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО "История".

В судебном заседании представитель ИП ФИО1 исковые требования, а также ранее заявленное ходатайство об истребовании поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал, возражал против удовлетворения ходатайства истца об истребовании сведений (документов).

От общества с ограниченной ответственностью "Переход" (далее также общество) поступили письменные пояснения по спору.

Определением (резолютивная часть от 29.07.2025) в удовлетворении заявленных истцом ходатайств отказано.

Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, извещенных о судебном процессе, на основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела (в том числе, представленные в электронном виде), суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2003. Участниками Общества являются:

- ФИО2 (ИНН <***>) с долей участия в размере 33 %, - ФИО3 (ИНН <***>) с долей участия в размере 33 %,

- ФИО1 (ИНН <***>) с долей участия в размере 34 %.

ФИО6 стало известно о том, что 26.12.2023 между обществом (Заемщик) и ООО "История" (ИНН <***>) (Займодавец) был заключен договор займа № 26-12/23, в соответствии с которым Займодавец передает Заёмщику денежные средства в качестве займа в совокупном размере 50 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа и проценты, предусмотренные пунктом 2.2. договора, начисленные на сумму займа (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 2.2. договора за пользование суммой займа Заемщик уплачивает Займодавцу проценты в размере 20 (двадцати) процентов годовых; проценты за пользование суммой займа начисляются со дня поступления суммы займа на счет Заемщика и до дня возврата суммы займа в полном объеме, ежемесячно; проценты подлежат выплате ежемесячно либо по требованию Займодавца; в случае неоплаты Заемщиком процентов, начисленных за соответствующий календарный месяц сумма таких неоплаченных процентов не добавляется к сумме займа.

Согласно пункту 2.3 договора возврат Заемщиком предоставленной по настоящему договору суммы займа должен быть осуществлен в полном объеме 30.12.2026; стороны вправе согласовать иную дату возврата суммы займа и начисленных процентов путем подписания дополнительного соглашения к договору.

ФИО6 со ссылками на положения статей 10, 166, 168, пункт 2 статьи 170, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, пункте1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" считает, что данный договор подлежит признанию недействительной сделкой.

Согласно пояснениям истца, рассматриваемая сделка была совершена между аффилированными, заинтересованными лицами. Вопреки положениям закона участники общества ФИО2, ФИО3 не довели до общего собрания участников общества информацию о том, что они являются заинтересованными лицами в отношении рассматриваемой сделки. Общим собранием участников общества не было получено одобрение на совершение рассматриваемой сделки как сделки с заинтересованностью.

ФИО1 отмечено, что денежные средства, полученные от ООО "История" по рассматриваемой сделке, направлялись ФИО3 на погашение процентов по ранее полученному займу по договору займа от 10.08.2016 № 10-08/2016, а также ФИО2 на погашение процентов по ранее полученному займу по договору займа от 10.08.2016 № 11-08/2016.

При таких обстоятельствах очевидно, что в результате совершенной сделки у общества увеличилась кредиторская задолженность (погашены проценты перед учредителем, появился новый основной долг на эту же сумму и дополнительные проценты на эту сумму долга).

Оспариваемая сделка не являлась разумно необходимой для общества; она была совершена исключительно в интересах участников Общества ФИО2, ФИО3 вопреки интересам общества.

С учётом изложенного, по мнению истца, в действиях участников общества ФИО2, ФИО3, а также сторон рассматриваемой сделки имеет место злоупотребление правом.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, приведенным в письменном отзыве.

Данный участник процесса отметил, что 29.01.2024 получено последующее одобрение оспариваемой сделки (договора займа № 26-12/23 от 26.12.2023г.) общим собранием участников общества (Протокол ВОСУ от 29.01.2024г, состав участников и принятые решения удостоверены нотариусом Ярославского нотариального округа ФИО7 29.01.2024г свидетельство 76 АБ 2423536).

18.09.2024 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа № 26-122/23 от 26.12.2023г. об изменении процентной ставки за пользование займом до 25% и отсрочке выплаты процентов за период с 26.12.2023г по 31.03.2025г.

25.04.2025 получено последующее одобрение оспариваемой сделки (договора займа № 26-12/23 от 26.12.2023г.) общим собранием участников общества (Протокол ВОСУ от 29.01.2024г, состав участников и принятые решения удостоверены нотариусом Ярославского нотариального округа ФИО7 25.04.2025г свидетельство 76 АБ 2634306)

27.03.2025 заключено дополнительное соглашение № 2 к договору займа № 26-122/23 от 26.12.2023г. об установлении условия о том, что с 01.04.2025 года проценты за пользования займом не начисляются.

26.12.2023г, 27.12.2023г., 28.12.2023г., 27.02.2024г., 28.03.2024г. (платежными поручениями №№ 774506, 774507, 77512, 774513, 774515) по договору займа предоставлены денежные средства в совокупном размере 43 975 842,86 рублей.

Согласно позиции ответчика, оспариваемая сделка была разумно необходимой, так как привлеченные денежные средства в день получения направлялись на погашение кредиторской и налоговой задолженности, оплату заработанной платы и обязательных отчислений, осуществление хозяйственной деятельности а именно:

- 26.12.2023 года полученная по оспариваемому договору займа денежная сумма в размере 16 562 921,43 рублей была направлена обществом на погашение задолженности перед ФИО8 по договору займа № 10-08/2016 от 10.08.2016г.,

- 27.12.2023 года денежная сумма в размере 16 562 921,43 рублей была направлена обществом на погашение задолженности перед ФИО2 по договору займа № 11-08/2016 от 10.08.2016г.

Действительность договоров (и обязательств по ним), в погашение которых направлены привлеченные заемные денежные средства, подтверждены решениями Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-19421/2019 и № А82-4393/2023.

При этом истец также не оспаривает действительность требований ИП ФИО8, ИП ФИО2 к обществу.

- 28.12.2023 года полученная по оспариваемому договору займа сумма в размере 1 150 000 рублей в день получения направлена на финансирование текущей хозяйственной деятельности общества (оплата поставщикам 74 500руб., возвраты покупателям 602 845,95руб., налоги 43 562,00 руб., соц. страх 86 980,46 руб., выплата заработанной платы 109 049,20 руб., комиссии банков 272 руб.), что подтверждается выпиской операций по лицевому счету общества за период с 26.12.2023г-28.12.2023г.,

- 29.01.2024 года полученная по оспариваемому договору займа сумма в размере 3 100 000 рублей направлена на оплату налогов, что подтверждается выпиской операций по лицевому счету общества за период с 29.01.2024г.,

- 27.02.2024г. полученная по оспариваемому договору займа сумма в размере 3 000 000 рублей направлена на уплату налогов (3 589 380,34 рублей), что подтверждается выпиской операций по лицевому счету общества за 27.02.2024г.,

- 28.03.2024г. полученная по оспариваемому договору займа сумма в размере 3 000 000 рублей направлена на уплату налогов, что подтверждается выпиской операций по лицевому

счету общества за 28.03.2024г.

На дату рассмотрения настоящего спора сумма займа по оспариваемому договору займа возвращена обществом полностью, задолженности не имеется.

Также ответчиком отмечено, что согласно данным Центрального банка России, ключевая ставка на дату заключения оспариваемой сделки (26.12.2023г.) и дополнительных соглашений к ней (18.09.2024г., 01.04.2025г.) составляла 16,00 % годовых, 19% годовых и 21% годовых, соответственно.

Согласно представленным на запросы общества данным кредитных организаций г. Ярославля (ПАО ВТБ, ПАО Сбербанк, ПАО Транскапиталбанк, ПАО Промсвязьбанк, АКБ Форабанк, ПАО ПростоБанк ) процентные ставки по кредитованию юридических лиц в декабре 2023 года составляли от 13,5% до 23,9% годовых, при этом получен отказ в предоставлении кредита обществу, на дату заключения дополнительных соглашений 29-31% годовых.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что ФИО8, ФИО2, как участники общества не являются заинтересованными лицами по смыслу ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также Закон об ООО) при совершении оспариваемой сделки.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО1 указал, что оспариваемый договор займа, в нарушение ст.45 Закона об ООО не получил одобрения общим собранием участников как сделки с заинтересованностью. При этом заинтересованность ФИО8, ФИО2, по мнению истца, возникает в связи с занятием ФИО9, должности директора в ООО "История" и ООО "Группа ЯСЗ" (участники согласно ЕГРЮЛ: ФИО10-50%, ФИО11 - 50%), и направлением полученных по оспариваемому договору займа части денежных средств на оплату задолженности перед ИП ФИО8, ФИО2

Однако данный довод, по мнению ответчика, противоречит действующему законодательству, поскольку ФИО3 (доля 33% в УК ООО "Переход"), ФИО2 (доля 33% в УК ООО "Переход"), на момент совершения спорной сделки не являлись заинтересованными лицами; ООО "История", ООО "Группа ЯСЗ" не являются подконтрольными организациями ФИО8, ФИО2 С требованием о предоставлении информации в отношении оспариваемой сделки ФИО1 в общество не обращался. Бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца. Однако доводов о том, что условия оспариваемого договора свидетельствуют о совершении сделки в ущерб интересам общества, в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено. Напротив, оспариваемая сделка совершена на рыночных условиях, была разумно необходимой, так как привлеченные денежные средства в день получения были направлялись на погашение кредиторской и налоговой задолженности, оплату заработанной платы и обязательных отчислений, осуществления хозяйственной деятельности.

В связи с вышеизложенным, по мнению ответчика, сделка по заключение оспариваемого договора займа совершена директором в рамках своих полномочий при получении одобрения общим собранием участников общества, как крупной сделки.

Кроме того, обществом в течение длительного периода времени на схожих условиях совершались и действовали аналогичные сделки.

Также ответчик отметил, что к спорным правоотношениям не применимы положения п.2. ст.174 Гражданского кодекса РФ. Довод истца о том, что условия оспариваемого договора свидетельствуют о явном ущербе интересам общества, сделка заключена на заведомо невыгодных условиях, в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтвержден какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами, а также опровергается справками кредитных учреждений г. Ярославля о размере ставок по кредитам в период заключения оспариваемой сделки.

Доказательств того, что имел место сговор либо иные совместные действия сторон договора в ущерб интересам общества, или его отдельных участников, истцом не представлено.

Согласно позиции ответчика, истец, избрав способ защиты прав и законных интересов общества и/или его, как участника общества, в виде признания договора займа № 26-12/23 от 26.12.2023г. недействительным, не доказал факта нарушения со стороны заимодавца как своих прав и законных интересов, так и прав и интересов общества, а также не доказал, что факт признания сделки недействительной ведет, соответственно, к восстановлению прав и защите интереса.

От истца поступили мотивированные возражения по доводам отзыва.

Подробно позиция сторон спора приведена в исковом заявлении, отзыве, дополнительных пояснениях, а также в судебных заседаниях.

Оценив доводы сторон, представленные (в том числе, в электронном виде) доказательства, суд исходит из следующего.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ (далее также ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее также - Постановление N 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 45 Закона об ООО указано, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 24 Постановления № 27, пункт 6 статьи 45 Закона об ООО).

Согласно пункту 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются, в частности, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 6 Постановление № 27 разъяснено, что под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

С учетом приведенных разъяснений и установленных обстоятельств не усматривается, что оспариваемый договор займа совершен за пределами обычной хозяйственной деятельности общества, не на рыночных условиях, с превышением директором общества своих полномочий.

Привлеченные денежные средства направлялись на погашение кредиторской и налоговой задолженности, оплату заработанной платы и обязательных отчислений, осуществления хозяйственной деятельности.

При этом действительность требований ФИО3, ФИО2 к обществу не оспорена.

Согласно п.2. ст.174, ГК РФ, п.6 ст.45 Закона об ООО сделка, одобренная в соответствии с корпоративным законодательством, может быть признана недействительной как совершенная в ущерб интересам юридического лица, если контрагент знал (должен был

знать) о явном ущербе для общества или действовал совместно с его представителем (органом) в ущерб обществу.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Довод истца о том, что условия оспариваемого договора свидетельствуют о явном ущербе интересам общества, сделка заключена на заведомо невыгодных условиях, в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтвержден какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами, а также опровергается справками кредитных учреждений г. Ярославля о размере ставок по кредитам в период заключения оспариваемой сделки.

По второму основанию, указанному в пункте 2 статьи 174 ГК РФ, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательств того, что имел место сговор либо иные совместные действия сторон договора в ущерб интересам общества, или его отдельных участников, истцом не представлено.

Истцом также приведены ссылки на положения статей 1, 10 ГК РФ.

Вместе с тем, объективных доказательств недобросовестности ответчика в материалы дела не представлено.

Ссылки на положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ также подлежат отклонению в связи с недоказанностью истцом соответствующих обстоятельств.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

На дату рассмотрения настоящего спора сумма займа по оспариваемому договору займа возвращена обществом полностью, задолженности не имеется.

Оспаривание соответствующей сделки, признание ее недействительной не может привести к восстановлению нарушенного, по мнению истца, права.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований ИП ФИО1 не имеется.

Принимая во внимание результаты рассмотрения настоящего спора и положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, расходы истца на уплату государственной пошлины отнесены на данного участника процесса.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья Ю.М. Тепенина