Решение от 5 мая 2021 г. по делу № А33-34407/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


05 мая 2021 года


Дело № А33-34407/2020

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 апреля 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 05 мая 2021 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Богуславское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ФИО1

к ФИО2,

о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства № 1 от 29.06.2020, № 2 от 29.06.2020 и о применении последствий их недействительности;

к ФИО3

о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства № 3 от 10.08.2020, № 4 от 10.08.2020, № 5 от 10.08.2020 и о применении последствий их недействительности;

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца ФИО4,

в присутствии:

от ФИО1: ФИО5 – представителя по доверенности от 10.12.2020, ФИО6 - представителя по доверенности от 10.12.2020,

от ООО «Богуславское»: ФИО7 – представителя по доверенности от 18.02.2021,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО8,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Богуславское» в лице ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском

к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства № 1 от 29.06.2020, № 2 от 29.06.2020 и о применении последствий их недействительности;

к ФИО3 (далее – ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства № 3 от 10.08.2020, № 4 от 10.08.2020, № 5 от 10.08.2020 и о применении последствий их недействительности.

(далее – ответчики) в котором просит:

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.12.2020 возбуждено производство по делу.

Определением от 21.12.2020 отказано в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер.

Определением от 01.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте разбирательства, для участия в судебном заседании не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены в сети Интернет 31.03.2021. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по делу проводилось в отсутствие ответчиков и третьего лица.

Представитель ООО «Богуславское» ФИО7 завила возражения относительно удовлетворения иска, в письменном отзыве на иск пояснила, что заключение спорных договоров и последующее отчуждение имущества не повлекло изменения вида деятельности Общества, существенному изменению масштабов или к прекращению деятельности. Кроме того, заключенные сделки не отвечают признакам крупной, взаимосвязанными не являются.

Ответчики отзыв на иск не представили.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Богуславское» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в качестве юридического лица 15.01.2004 за ГРН №<***>.

Директором общества является ФИО4, участниками общества являются: ФИО1 (49,94 % доли в уставном капитале), ФИО4 (50,06% доли в уставном капитале).

Согласно пункту 7.3 устава Общества (утверждённого решением внеочередного общего собрания участников от 03.12.2009, оформленным протоколом № 1) участники Общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества.

Согласно пункту 8.1 устава, к органам управления Общества относятся:

- общее собрание участников;

- единоличный исполнительный орган – директор.

Согласно подпунктам 12, 14 пункта 8.2.4 устава Общества, к компетенции общего собрания участников относится, в том числе, решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; а также решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом.

Согласно пункту 8.2.13 устава, для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников Общества и совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Как следует из пункта 9.1 устава, к компетенции директора относятся вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесённых к исключительной компетенции Общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 9.4 устава, директор общества без согласования с общим собранием участников Общества, в том числе, распоряжается имуществом и средствами Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных действующим законодательством и уставом Общества.

1) Между обществом с ограниченной ответственностью «Богуславское» (продавец) в лице директора ФИО4 и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства №1 от 29.06.2020, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство:

- зерноуборочный комбайн ЕНИСЕЙ-1200-1НМ, заводской номер 198490, 2016 года изготовления, мощность двигателя (кВт, л.с.) – 110 (149,56), модель двигателя Д-442-57И, № двигателя 159682, рабочий объём двигателя 7430 куб.см, цвет синий, изготовитель – ОАО «Чебоксарский завод промышленных тракторов».

На момент подписания договора зерноуборочный комбайн принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 520163, выданным Инспекцией Гостехнадзора Партизанского района 19.06.2020.

Цена зерноуборочного комбайна составляет 660 000 руб. (пункт 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 13.07.2020). Покупатель оплачивает цену зерноуборочного комбайна в полном объёме в день заключения договора.

Оплата по договору производится путём внесения денежных средств в кассу продавца или зачисления по реквизитам ООО «Богуславское».

Зерноуборочный комбайн передаётся покупателю в месте нахождения продавца по адресу: <...>. В подтверждение факта передачи стороны составляют двусторонний акт приёма-передачи.

Право собственности на зерноуборочный комбайн переходит к покупателю в момент подписания двустороннего акта приёма-передачи.

На основании акта приёма-передачи транспортного средства к договору купли-продажи транспортного средства №1 от 29.06.2020 продавец передал, а покупатель принял транспортное средство - зерноуборочный комбайн ЕНИСЕЙ-1200-1НМ, заводской номер 198490, 2016 года изготовления, мощность двигателя (кВт, л.с.) – 110 (149,56), модель двигателя Д-442-57И, № двигателя 159682, рабочий объём двигателя 7430 куб.см, цвет синий, изготовитель – ОАО «Чебоксарский завод промышленных тракторов», а также следующие документы:

- паспорт самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 520163, выдан Инспекцией Гостехнадзора Партизанского района 19.06.2020.

2) Между обществом с ограниченной ответственностью «Богуславское» (продавец) в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства №2 от 29.06.2020, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство:

- зерноуборочный комбайн (трактор колёсный) БЕЛАРУС 82.1-У1, №808106250, год изготовления 2010, мощность двигателя 59,57 (81 л.с.), модель двигателя Д-243, № двигателя 533204, рабочий объём двигателя 100 куб.см, цвет синий.

На момент подписания договора зерноуборочный комбайн принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 520162, выданным Инспекцией Гостехнадзора Партизанского района 19.06.2020.

Цена трактора составляет 380 000 руб. (пункт 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 13.07.2020). Покупатель оплачивает цену трактора в полном объёме в день заключения договора.

Оплата по договору производится путём внесения денежных средств в кассу продавца или зачисления по реквизитам ООО «Богуславское».

Зерноуборочный комбайн передаётся покупателю в месте нахождения продавца по адресу: <...>. В подтверждение факта передачи стороны составляют двусторонний акт приёма-передачи.

Право собственности на зерноуборочный комбайн переходит к покупателю в момент подписания двустороннего акта приёма-передачи.

На основании акта приёма-передачи транспортного средства к договору купли-продажи транспортного средства №2 от 29.06.2020 продавец передал, а покупатель принял транспортное средство - зерноуборочный комбайн (трактор колёсный) БЕЛАРУС 82.1-У1, №808106250, год изготовления 2010, мощность двигателя 59,57 (81 л.с.), модель двигателя Д-243, № двигателя 533204, рабочий объём двигателя 100 куб.см, цвет синий, а также следующие документы:

- паспорт самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 520162, выдан Инспекцией Гостехнадзора Партизанского района 19.06.2020.

3) Между обществом с ограниченной ответственностью «Богуславское» (продавец) в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи №3 от 10.08.2020, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить следующее транспортное средство:

- КАМАЗ 5320 грузовой бортовой, 2000 года изготовления, идентификационный номер (VIN) ХТС53200AY2130766), шасси (рама) У2130766, модель, №двигателя – 74010 46770, цвет оранжевый, паспорт ТС серии 24 ВТ №833298, государственный регистрационный номер <***> мощность двигателя, л.с. (кВт) - 210 (154,5), кузов (кабина, прицеп) - ХТС53200AY2130766, рабочий объём двигателя 10850 куб.м.

На момент подписания договора транспортное средство принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 833298.

Цена транспортного средства составляет 250 000 руб. Покупатель оплачивает цену трактора в полном объёме в день заключения договора.

Оплата по договору производится путём внесения денежных средств в кассу продавца или зачисления по реквизитам ООО «Богуславское».

Зерноуборочный комбайн передаётся покупателю в месте нахождения продавца по адресу: <...>. В подтверждение факта передачи стороны составляют двусторонний акт приёма-передачи.

Право собственности на зерноуборочный комбайн переходит к покупателю в момент подписания двустороннего акта приёма-передачи.

4) Между обществом с ограниченной ответственностью «Богуславское» (продавец) в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи №4 от 10.08.2020, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить следующее транспортное средство:

- трактор К-701, 1991 года производства, заводской, идентификационный номер машины – 9110499/А 916723, отсутствует, вид двигателя – колёсный, модель, номер двигателя – ЯМЗ-240, 079205068, цвет жёлтый, паспорт СМ: серия RU СВ №520164, выдан Инспекцией Гостехнадзора Партизанского района 19.06.2020, государственный регистрационный номер <***> СРС: серия СК № 226194, выдан Инспекцией Гостехнадзора Партизанского района 19.06.2020, мощность двигателя, кВт, л.с. – 220,64 (299,99), объём двигателя 100 куб.м.

На момент подписания договора транспортное средство принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 520164.

Цена транспортного средства составляет 120 000 руб. Покупатель оплачивает цену трактора в полном объёме в день заключения договора.

Оплата по договору производится путём внесения денежных средств в кассу продавца или зачисления по реквизитам ООО «Богуславское».

Зерноуборочный комбайн передаётся покупателю в месте нахождения продавца по адресу: <...>. В подтверждение факта передачи стороны составляют двусторонний акт приёма-передачи.

Право собственности на зерноуборочный комбайн переходит к покупателю в момент подписания двустороннего акта приёма-передачи.

5) Между обществом с ограниченной ответственностью «Богуславское» (продавец) в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи №5 от 10.08.2020, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить следующее транспортное средство:

- трактор колёсный Беларус 1523, 2009 года производства, заводской, идентификационный номер машины – 150003020, отсутствует, вид двигателя – колёсный, модель, номер двигателя – Д-260, 079448, цвет красный, паспорт СМ: серия RU СВ №520161, выдан Инспекцией Гостехнадзора Партизанского района 19.06.2020, государственный регистрационный номер <***> СРС: серия СК № 226191, выдан Инспекцией Гостехнадзора Партизанского района 19.06.2020, мощность двигателя, кВт, л.с. – 114,00 (154,99), объём двигателя 100 куб.м.

На момент подписания договора транспортное средство принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 520161.

Цена транспортного средства составляет 350 000 руб. Покупатель оплачивает цену трактора в полном объёме в день заключения договора.

Оплата по договору производится путём внесения денежных средств в кассу продавца или зачисления по реквизитам ООО «Богуславское».

Зерноуборочный комбайн передаётся покупателю в месте нахождения продавца по адресу: <...>. В подтверждение факта передачи стороны составляют двусторонний акт приёма-передачи.

Право собственности на зерноуборочный комбайн переходит к покупателю в момент подписания двустороннего акта приёма-передачи.

Согласно сведениям бухгалтерской отчётности ООО «Богуславское» по состоянию на 31.12.2019, основные средства Общества составили 2 973 тыс. руб., активы общества составили 10 424 тыс. руб.

В материалы дела представлены сведения об основных средствах, состоящих на балансе ООО «Богуславское» на 01.01.2019, согласно которым в собственности Общества находится следующее движимое имущество остаточной стоимостью, в том числе, по состоянию на 01.01.2019:

- Трактор Т-4 остаточной стоимостью 0 руб. (износ 16,7% в год, срок полезного действия ТС 6 лет, балансовая стоимость 18 600 руб.);

- Трактор К-700 остаточной стоимостью 0 руб. (износ 14,3% в год, срок полезного действия 6 лет, балансовая стоимость 13 000 руб.);

- Комбайн «Енисей-1200» остаточной стоимостью 0 руб. (износ 14,3% в год, срок полезного действия 7 лет, балансовая стоимость 17 600 руб.);

- Комбайн «Енисей-1200» остаточной стоимостью 0 руб. (износ 14,3% в год, срок полезного действия 7 лет, балансовая стоимость 19 350 руб.);

- Автомобиль КАМАЗ остаточной стоимостью 0 руб. (износ 11,1% в год, срок полезного действия 9 лет, балансовая стоимость 122 088 руб.);

- Автомобиль ЗИЛ ММЗ остаточной стоимостью 0 руб. (износ 12,5% в год, срок полезного действия 8 лет, балансовая стоимость 24 626 руб.);

- Автомобиль ГАЗ 52-01 Бензовоз остаточной стоимостью 0 руб. (износ 16,7% в год, срок полезного действия 6 лет, балансовая стоимость 10 700 руб.).;

- Плуг ПЛП 6,35 остаточной стоимостью 0 руб. (износ 25% в год, срок полезного действия 4 года, балансовая стоимость 2 350 руб.);

- Плуг ПЛП8,40 остаточной стоимостью 0 руб. (износ 25% в год, срок полезного действия 4 года, балансовая стоимость 2 130 руб.);

- Лущильник ЛДГ остаточной стоимостью 0 руб. (износ 25% в год, срок полезного действия 4 года, балансовая стоимость 2 150 руб.);

- Культиватор остаточной стоимостью 0 руб. (износ 25% в год, срок полезного действия 4 года, балансовая стоимость 1 500 руб.);

- Опрыскиватель остаточной стоимостью 0 руб. (износ 16,7% в год, срок полезного действия 6 лет, балансовая стоимость 83 615 руб.);

- МТЗ-82 остаточной стоимостью 92 841 руб. (износ 10% в год, срок полезного действия 10 лет, балансовая стоимость 724 110 руб.);

- Беларусь 1523 остаточной стоимостью 390 000 руб. (износ 10% в год, срок полезного действия 10 лет, балансовая стоимость 1 800 000 руб.);

- Комбайн Енисей-1200 остаточной стоимостью 2 484 192 руб. (износ 10% в год, срок полезного действия 7 лет, балансовая стоимость 2 990 000 руб.;

- зерноочистительная машина остаточной стоимостью 373 916 руб. (износ 10% в год, срок полезного действия 10 лет, балансовая стоимость 498 554 руб.).

По состоянию на 01.01.2020 балансовая стоимость имущества составила:

- Автомобиль КАМАЗ - 0 руб.,

- Трактор К 701 – 0 руб.,

- МТЗ-82 – 20430 руб.,

- Беларусь 1523 – 210000 руб.,

- Енисей 1200 – 1530595 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными в результате которых было отчуждено имущество балансовой стоимостью долее 25 % от активов общества истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из материалов дела, между ООО «Богуславское» и ответчиками были заключены договоры купли-продажи транспортных средств №№ 1, 2 от 29.06.2020, № № 3, 4, 5 от 10.08.2020.

В обоснование исковых требований истец ссылается на факт нарушения Обществом при совершении спорных сделок положения пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу которого принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Таким образом, поскольку согласие на заключение названных договоров, в совокупности стоимости отчуждаемого имущества являющегося крупной сделкой, от общего собрания участников Общества получено не было, заключенные договоры, по мнению истца, следует признать недействительными.

Критерии отнесения совершаемых обществом с ограниченной ответственностью сделок к сделкам, имеющим признаки крупной сделки, а также порядок их одобрения установлены положениями статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона, действующей в период заключения спорного договора) (далее - Закон № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 9 постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснил, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Исследовав представленные в материалы дела сведения бухгалтерской отчётности Общества по состоянию на 31.12.2019, отчёт о финансовых результатах, сведения об основных средствах, состоящих на балансе ООО «Богуславское» на 01.01.2019, сведения об основных средствах, состоящих на балансе ООО «Богуславское» на 01.01.2020 суд приходит к выводу о том, что наибольшая величина (балансовая стоимость отчужденного имущества (либо цена сделки) в отдельности не превышает 25 процентов стоимости активов общества определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчётную дату – 31.12.2019.

Так, согласно сведениям бухгалтерского баланса, активы Общества на 31.12.2019 составляют 10 424 тыс. руб. 25 % от указанной суммы составляет 2606000 руб.

Истцом в обоснование своей позиции представлены сведения о балансовой стоимости имущества по состоянию на 01.01.2019 т.е. не на отчётную дату.

Согласно информации, предоставленной обществом по состоянию на 01.01.2020 балансовая стоимость отчужденного имущества составила:

- Автомобиль КАМАЗ - 0 руб.,

- Трактор К 701 – 0 руб.,

- МТЗ-82 – 20430 руб.,

- Беларусь 1523 – 210000 руб.,

- Енисей 1200 – 1530595 руб.

Истцом указанные сведения не оспорены.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (подпункт 3 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28).

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Судом учтено, что покупатели не являются индивидуальными предпринимателями, не состоят в крестьянских (фермерских) хозяйствах, ими не ведётся деятельность, направленная на получение прибыли, транспортные средства приобретены ими как физическими лицами для личных нужд, фактическая оплата и поступление денежных средств от продажи имущества истцом не оспариваются. Наличие у ответчиков единой цели, достигаемой путём заключения спорных сделок, не установлено.

Вместе с тем, учитывая стоимость отчуждаемого имущества (в пределах от 120 000 руб. до 660 000 руб.), суд отмечает, что при его приобретении ответчики не могли рассматривать совершаемую сделку в качестве крупной. Таким образом, у приобретающих спорное имущество Общества лиц отсутствовала обязанность по проверке наличия у продавца согласования в корпоративном порядке на отчуждение имущества.

Суд также учитывает, что спорные договоры были заключены в разные даты (29.06.2020 и 10.08.2020) и с разными лицами, из чего так же следует, что совершенные сделки не являются взаимосвязанными и не могут рассматриваться в совокупности. Отчужденное имущество имеет различное хозяйственное назначение (перевозка грузов, уборка пшеницы, и т.д.). Помимо прочего, при отсутствии взаимосвязанности цена каждой сделки в отдельности не превышает 25 процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности.

Кроме того, из пункта 8.2.13 устава следует, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников Общества и совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии осведомленности ответчиков о том, что совершаемые сделки для Общества могли отвечать критериям крупной сделки, а также об обязанности на получение согласия участников Общества на совершение такого рода сделок.

Принимая во внимание недоказанность истцом факта отчуждения имущества Общества в размере, позволяющем квалифицировать совершённые с ответчиками сделок в качестве крупных, учитывая отсутствие доказательств заинтересованности и недобросовестного поведения ответчиков на момент совершения спорных сделок, а также отсутствие в уставе Общества положений об обязательном получении согласия его участников на совершение крупных сделок, что также свидетельствует о недоказанности истцом наличия у ответчиков обязанности убедиться в получении такого согласие, у суда отсутствуют основания для признания предъявленного истцом требования о признании договоров купли-продажи №1, №2 от 29.06.2020, №3, №4, №5 от 10.08.2020 недействительными. В удовлетворении иска следует отказать.

При обращении в арбитражный суд истец уплатил 33000 руб. государственной пошлины согласно чеку-ордеру от 10.12.2020.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 33000 руб. остаются на истце.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.




Судья

А.В. Кужлев