Решение от 6 марта 2023 г. по делу № А56-58495/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-58495/2022
06 марта 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 (до перерыва в судебном заседании), ФИО2 (после перерыва в судебном заседании),


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО3

ответчик: ФИО4

третьи лица: ФИО5, ФИО6, ФИО7, АО «Артагрупп», ООО «Выборгская нерудная компания», ООО «Регион-Сбыт», ООО «КМК Север», ООО «Прилужская»


при участии:

от истца: ФИО8, доверенность от 29.08.2022; ФИО9, доверенность от 29.11.2021;

от ответчика: ФИО10, доверенность от 29.07.2022; ФИО11, доверенность от 26.08.2022,

от третьих лиц: ФИО5, остальные лиц: не явились (извещены),



установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточенным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к ФИО4 о взыскании 219 307 004 руб. 36 коп. задолженности, 50 924 407 руб. 09 коп. неустойки с последующим её начислением и по день оплаты долга по корпоративному договору от 19.01.2022.

Определением от 31.08.2022 принят встречный иск о признании недействительным корпоративного договора от 19.01.2022, применении последствий недействительности сделки и взыскания с Мороза Д.М. в пользу ФИО4 46 246 062,60 руб., выплаченных во исполнение пункта 2.1.1 договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, а также Акционерное общество «Артагрупп», Общество с ограниченной ответственностью «Выборгская нерудная компания», Общество с ограниченной ответственностью «Регион-Сбыт», Общество с ограниченной ответственностью «КМК Север», Общество с ограниченной ответственностью «Прилужская».

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

19.01.2022 между ФИО4 (Участник 1) и Морозом Д.М. (Участник 2) заключен корпоративный договор в связи с фактическим корпоративным участием сторон в коммерческих организация АО «Артагрупп», ООО «Выборгская нерудная компания», ООО «Регион-Сбыт», ООО «КМК Север», ООО «Прилужская», а также иных, связанных с данными компаниями юридических лиц (далее - Компании).

При заключении договора стороны (участники) руководствовались ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ, а также исходили из общих положений гражданского законодательства о свободе договора, что следует из преамбулы договора (абз. 3 первой страницы).

Договор заключен с целью фиксации прекращения совместной деятельности участников в хозяйственной деятельности Компаний. При этом фактическое управление Компаниями остается за Участником 1 (п. 1.2 корпоративного договора).

На основании п. 2.1.1 корпоративного договора Участник 1 (ФИО4) в числе иного, определенного п. 2.1.2 указанного договора, обязался обеспечить получение Участником 2 (Морозом Д.М.) денежных средств в следующем размере по согласованному графику за счет свободных средств от осуществления текущей хозяйственной деятельности Компаний:

- до конца января 2022 года – 43 796 186 руб. 00 коп.,

- до конца февраля 2022 года – 53 100 000 руб. 00 коп.,

- до конца марта 2022 года – 53 100 000 руб. 00 коп.,

- до конца апреля 2022 года - 53 100 000 руб. 00 коп.,

- до конца мая 2022 года – 53 100 000 руб. 00 коп.

В случае нарушения график оплаты задолженности наступают условия для акцепта опционов, заключаемых в соответствии с п. 4.3 договора, в порядке, сроки и на условиях, установленных указанными опционами.

В соответствии с п. 2.2.1 корпоративного договора Участник 2 (ФИО3) обязался предоставить кандидатуру доверенного лица для замены учредителя в срок до конца 2021 года. Стороны согласовали дополнительно решить вопрос о смене генерального директора в АО «Артагрупп».

Участник 2 за счет своих деловых связей обязался обеспечить поступление денежных средств от третьего лица на сумму 211 млн в срок 24.01.2022. В случае неисполнения настоящего пункта Участник 1 имеет право на смещение графика погашения, согласованного сторонами в п. 2.1 договора. В этом случае график смещается на соответствующую задержку поступления денежных средств (п. 2.2.2 корпоративного договора).

Согласно п. 4.3 корпоративного договора в счет обеспечения исполнения обязательств Участник 1 обеспечивает заключение в пользу указанного Участником 2 третьего лица опционов долей в Компаниях АО «Артагрупп», ООО «Выборгская нерудная компания», ООО «Прилужская».

Корпоративный договор удостоверен нотариусом.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Участником 1 условий п. 2.1.2 корпоративного договора, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, Участник 1 заявил встречный иск о недействительности спорного договора и применении последствий его недействительности в виде возврата внесенных денежных средств, указав на реализацию Морозом Д.М. условий п. 4.3 корпоративного договора, в связи с чем ФИО4 утратил управление Компаниями, в целях чего (управление Участником 1 Компаниями за счет выхода Участника 2 из фактического хозяйственного управлениями Компаниями) заключался спорный договор.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" также разъяснено, что если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может быть обеспечено, в том числе способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно абзацу первому статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального содержания п. 2.1.1 корпоративного договора не следует, что ФИО4 взял на себя обязательство выплатить Морозу Д.М. заявленные денежные средства за счет собственного имущества в качестве отступного (по аналогии) в счет прекращения участия Мороза Д.М. в хозяйственной деятельности Компаний.

Пунктом 2.1.1 корпоративного договора стороны согласовали источник получения денежных средств для осуществления выплаты Участнику 2 – свободные средства от осуществления текущей хозяйственной деятельности Компаний, а в качестве последствия неисполнения Участником 1 графика оплаты данной задолженности – акцепт опционов, заключенных в соответствии с п. 4.3 договора.

С учётом изложенного арбитражный суд признал, что в условиях реализации Участником 2 положений п. 4.3 договора, исполнение Участником 1 положений п. 2.1.1 не представляется возможным ввиду того, что ФИО4 в настоящее время не являются лицом, контролирующим Компании (данное обстоятельство не оспаривается участвующими в деле лицам).

Поскольку обеспечение, предусмотренное п. 4.3 корпоративного договора, по существу препятствует исполнению основного обязательства, арбитражный суд признал данное условие в качестве альтернативного способа защиты прав Мороза Д.М. в случае нарушение графика оплаты, на что также указано в п. 2.1.1 спорного договора.

Таким образом, первоначальный иск следует оставить без удовлетворения.

Исходя из принципа свободы договора и без применения к спорному договору положений ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ, арбитражный суд не усмотрел оснований для удовлетворения встречного иска, основанного на положениях ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Злоупотребления Морозом Д.М. правом при заключении спорного договора судом не установлено.

При этом из материалов дела следует, что как до заключения сторонами корпоративного договора, так и после заключения корпоративного договора Участником 1 передано Участнику 2 в счет корпоративных взаиморасчетов при разделе бизнеса 46 246 062,60 руб., что подтверждается следующими расписками Мороза Д.М. в получении от ФИО4 денежных средств: расписка от 06.04.2022 в получении 15.03.2022 957 914 руб. и 01.04.2022 320 000 руб.; расписка от 15.03.2022 в получении 6 600 000 руб.; расписка от 25.02.2022 в получении 11 413 322,42 руб.; расписка от 15.02.2022 в получении 699 500 руб.; расписка от 14.02.2022 в получении 16 898 445,22 руб.; расписка от 21.12.2021 в получении 1 528 295 руб.; расписка от 22.12.2021 в получении 700 000 руб.; расписка от 14.12.2021 в получении 1 000 000 руб.; расписка от 10.12.2021 в получении 1 000 000 руб.; расписка от 09.12.2021 в получении 1 600 000 руб.; расписка от 08.12.2021 в получении 1 200 000 руб.; расписка от 30.11.2021 в получении 915 000 руб.; расписка от 26.11.2021 в получении 950 000 руб.; расписка от 17.11.2021 в получении 1 741 500 руб.

При отсутствии оснований для признания корпоративного договора недействительным, а также в условиях назначения платежей «в счет корпоративных взаиморасчетов при разделе бизнеса» суд признал недоказанным (ст. 65 АПК РФ) наличие на стороне Участника 2 неосновательного обогащения в размере полученных денежных средство по указанным распискам.

При таких обстоятельствах во встречном иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске и во встречном иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.