Решение от 28 октября 2021 г. по делу № А27-27353/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000,

тел. (384-2) 45-10-82

http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А27-27353/2020
город Кемерово
28 октября 2021 года
Дата объявления резолютивной части решения: 21 октября 2021 года

Дата изготовления решения в полном объеме: 28 октября 2021 года


Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Засухина О.М., при ведении протокола судебного заседания с использованием аудиозаписи помощником судьи Власовой К.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Новосибирская область, рабочий поселок Кольцово

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 306420527900046, ИНН <***>), Кемеровская область – Кузбасс, город Кемерово

третьи лица:

1/ общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Новосибирск,

2/ ФИО2 (ИНН <***>), г. Новосибирск,

о взыскании 955 417 руб. 29 коп.,

при участии:

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 18.05.2017, паспорт,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее – ООО «Компания Холидей», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик) о взыскании 525 000 руб. неосновательного обогащения за период с 16.06.2018 по 31.07.2018 (переплата по договору аренды от 28.04.2014), 350 000 руб. обеспечительного платежа, 80 417 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.06.2018 по 12.11.2020.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения иска возразил, поддержав возражения, изложенные в письменном отзыве, указав, что фактически передача объекта от истца к новому арендатору – ООО «НСК Холди» по акту приема-передачи от 16.06.2018 не была осуществлена, ООО «Компания Холидей» до 31.07.2018 продолжало пользоваться арендуемым объектом и исполнять обязательства по договору аренды нежилого помещения от 28.04.2014.

Впоследствии истцом в адрес ответчика было направлено уведомление с указанием новой даты фактической передачи объекта новому арендатору – 01.08.2018 с приложением акта приема-передачи от 01.08.2018.

Арендодатель, согласовав переход прав и обязанностей от арендатора к новому арендатору, не мог повлиять на фактическую передачу арендуемого объекта, в связи с чем, правомерно расценил действия истца по оплате арендной платы и подписанию документов первичного бухгалтерского учета как продолжение исполнения обязательств по договору аренды от 28.04.2014.

Истец явку представителя не обеспечил, ходатайств не заявил, дополнительных документов в обоснование своей позиции не представил.

Общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди» и ФИО2, привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, письменные пояснения по делу не представили, явку в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено в отсутствие истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, заслушав представителя ответчика, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 28 апреля 2014 года между ИП ФИО1 (арендодатель) и ООО «Компания Холидей» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование за плату следующий объект: часть помещения, общей площадью 498,8 кв.м., включающее в себя помещения на поэтажном плане: частично помещение № 2 (площадью 229,3 кв.м.), помещения №№ 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, расположенные на первом этаже помещения, общей площадью 804,5 кв.м., адрес помещения: Кемеровская область, Кемеровский городской округ, <...>, кадастровый номер 42:24:0401014:12442.

Срок аренды объекта по договору составляет 5 лет с момента его государственной регистрации (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 28.04.2014 арендная плата за каждый календарный месяц аренды формируется из следующих частей:

- постоянной части арендной платы, которая включает в себя плату за теплоснабжение, канализацию, за пользование земельным участком, на котором расположен объект, а также плату за размещение на фасаде здания рекламных материалов, предусмотренных п. 3.3.10 договора, и формируется следующим образом: в первый год аренды, исчисляемый с момента подписания акта приема-передачи в размере 250 000 руб. в месяц за площади арендуемого помещения (НДС не облагается), за исключением периода аренды помещения с момента подписания акта приема-передачи и до момента истечения одного месяца с даты государственной регистрации договора, в который сумма арендной платы составляет 125 000 руб. в месяц площади арендуемого помещения (НДС не облагается), начиная со второго года аренды, исчисляемый с момента подписания акта приема-передачи, сумму в размере 300 000 руб. в месяц за площади арендуемого помещения (НДС не облагается);

- переменной части арендной платы, размер которой определяется сторонами расчетным путем, согласно утвержденной сторонами формы расчета (Приложение № 2 к договору), исходя из показаний приборов учета, установленных в арендуемом помещении и установленных обслуживающими организациями тарифов.

Согласно пункту 4.4 договора арендная плата подлежит оплате арендатором, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. При этом постоянная часть арендной платы за объект в месяц должна быть уплачена до 5 числа соответствующего месяца аренды. Переменная часть арендной платы за объект в месяц, в течение 5 банковских дней с момента предоставления арендодателем подтверждающих документов (счетах/счетах-фактурах и расчета) за оплачиваемый месяц.

Дополнительным соглашением от 19.11.2017 к договору стороны дополнили пункт 4.1.1 договора следующими положениями: «с 19 ноября 2017 года постоянная часть арендной платы составляет 350 000 руб. в месяц за весь арендуемый объект, НДС не облагается в связи с применением арендодателем упрощенной системы налогообложения».

7 мая 2018 года между ИП ФИО1 (арендодатель), ООО «Компания Холидей» (арендатор) и ООО «НСК Холди» (новый арендатор) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) к договору аренды от 28.04.2014.

В соответствии с пунктом 1 указанного соглашения, арендатор с согласия арендодателя передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности и становится стороной (арендатором) по договору аренды нежилого помещения от 28.04.2014.

Согласно пункту 3 соглашения, новый арендатор принимает на себя все права и обязанности по договору аренды, возникшие с момента фактической передачи арендуемых по договору аренды объектов недвижимости по акту приема-передачи от арендатора новому арендатору.

Пунктом 5 соглашения установлена обязанность арендатора передать все арендуемые по договору аренды объекты недвижимости новому арендатору не позднее 16 июня 2018 года.

Объект аренды передан арендатором новому арендатору по акту приема-передачи от 16.06.2018 года, акт подписан арендодателем, арендатором и новым арендатором.

Между тем, платежными поручениями от 05.06.2018 № 48468 на сумму 350 000 руб. и от 09.07.2018 № 58618 на сумму 350 000 руб. истцом произведена оплата арендной платы за июнь и июль 2018 года.

Поскольку с 16.06.2018 все права и обязанности по договору аренды нежилого помещения от 28.04.2014 перешли к новому арендатору, арендная плата прежним арендатором, с учетом условий соглашения о перенайме, должна была быть внесена за пользования объектом до 15.06.2018.

С учетом изложенного, на стороне истца возникла переплата по внесению арендной платы за период с 16.06.2018 по 31.07.2018 в общем размере 525 000 руб.

Ссылаясь на отсутствие у ответчика законных оснований для удержания арендных платежей за период с 16.06.2018 по 31.07.2018, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании возникшего на стороне ответчика неосновательного обогащения и процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения, а также суммы неиспользованного обеспечительного платежа.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).

На основании подпункта 3 статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

В настоящем деле истцом к взысканию предъявлено неосновательное обогащение в виде переплаты по договору аренды нежилого помещения от 28.04.2014.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В обоснование заявленных требований истец сослался на то обстоятельство, что ввиду заключения между лицами, участвующими в деле, соглашения о перенайме, у ООО «Компания Холидей» отсутствовала обязанность по внесению ИП ФИО1 арендной платы начиная с 16.06.2018.

Между тем, истцом не учтено следующее.

Как указано в статье 3923 ГК РФ, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

При этом согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Ответчик, в свою очередь, вправе доказывать наличие оснований для получения имущества от истца (отсутствие признака неосновательности).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое участвующее в деле лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований либо возражений.

ООО «Компания Холидей» осуществило платежи платежными поручениями от 05.06.2018 № 48468, от 09.07.2018 № 58618 со ссылками на договор аренды, но уже после заключения договора перенайма.

В условиях наличия у истца полной информации об условиях договора аренды и о заключении договора перенайма, указывая в платежном поручении 05.06.2018 № 48468на назначение платежа «оплата постоянной части арендной платы по договору N б/н от 28.04.2014 за июнь 2018 г., без НДС» и в платежном поручении от 09.07.2018 № 58616 на назначение платежа «оплата постоянной части арендной платы по договору N б/н от 28.04.2014 за июль 2018 г., без НДС» истец явно действовал в целях исполнения обязательств по рассматриваемому договору аренды за июнь и июль 2018 года.

Вне зависимости от того, находилось ли помещение в фактическом пользовании нового арендатора, как указано в акте приема-передачи от 16.06.2018, либо истца, последний действовал с намерением оплаты арендной платы именно по данному договору.

Как следует из представленных ответчиком документов, после подписания акта от 16.06.2018 деятельность в спорном помещении осуществляло ООО «Компания Холидей», о чем свидетельствуют подписанные между сторонами акты от 30.06.2018 №№ 369, 416, от 31.07.2018 №№ 415, 484, подтверждающих размер постоянной и переменной частей арендной платы. Кроме того, в материалы дела представлено уведомление ООО «Компания Холидей» от 01.08.2018, согласно которому арендатор извещает арендодателя о том, что новым арендатором помещение используется с 01.08.2018, начиная с этой даты все счета на оплату необходимо выставлять новому арендатору. Также представлен акт приема-передачи от 01.08.2018, согласно которому арендатор во исполнение соглашения передает, а новый арендатор во исполнение соглашения принимает следующий объект недвижимого имущества: нежилое помещение, общей площадью 497,6 кв.м., кадастровый номер 42:24:0401014:14614, местоположение: Кемеровская область, Кемеровский городской округ, <...>.

Истец, ссылаясь на передачу помещения по акту приема-передачи 16.05.2018, не представил соответствующих доказательств, содержащих информацию о фактической передаче объекта третьему лицу (о передаче оборудования, материалов, торговых активов, о переводе сотрудников и т.д., либо о вывозе торгового оборудования и прочей хозяйственной деятельности), в то время как ответчиком представлен акт приема-передачи от 01.08.2018, свидетельствующий о фактической передачи объекта лишь 01.08.2018, а также уведомление от 01.08.2018.

В данной ситуации к отношениям сторон подлежат применению положения статьи 313 ГК РФ, согласно которым кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (пункт 1), а если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1 пункта 2).

Новым арендатором обязательства исполнены не были, доказательств такого исполнения не представлено. После истечения срока исполнения обязательств за июнь и июль 2018 года кредитор (арендодатель) обязан был принять платеж от истца, явно направленные для исполнения обязательств по рассматриваемому договору за указанные периоды.

Перечисление денежных средств для погашения задолженности нового арендатора по конкретному договору за конкретные периоды не влечет квалификации обоснованно принятого от надлежащего арендатора исполнения как неосновательного обогащения арендодателя, но может указывать на необходимость урегулирования отношений по поводу оплаченной ранее суммы между прежним и новым арендатором.

Кроме того, ООО «НСК Холди» и ООО «Компания Холидей» входят в одну группу лиц, объединенную общими экономическими интересами, что по общему правилу предполагает интеграцию входящих в нее звеньев не только через общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику, наличие общей стратегии, но также через объединение финансовых ресурсов и капиталов. В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу за счет средств какого конкретно лица, входящего в группу лиц, сделан тот или иной платеж, в то время как аффилированным кредиторам не составит труда раскрыть порядок экономического взаимодействия внутри группы, доказать финансовую самостоятельность того или иного субъекта группы.

ООО «Компания Холидей» дополнительных доказательств, свидетельствующих об отсутствии аффилированности, не предоставлено.

Тесная экономическая связь аффилированных лиц предполагает согласованность их действий как управляемых из единого центра. Поэтому в случае, если поведение одного из таких юридических лиц не является типичным для определенной ситуации, то следует исходить из презумпции того, что эти действия одобрены контролирующими лицами и не могут противопоставляться независимым контрагентом.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Добровольное внесение арендной платы прежним арендатором после передачи договора путем заключения соглашения о перенайме, что имеет место в настоящем случае, не является типичным для гражданского оборота поведением разумного и добросовестного арендатора.

Такое действие может быть результатом ошибки, однако, в силу презумпции разумности действия участников гражданского оборота, наиболее вероятным объяснением является исполнением обязательства нового арендатора в порядке статьи 313 ГК РФ.

В период действия арендных отношений истцом и третьим лицом была создана ситуация, в которой арендодатель вправе был полагать, что арендатором исполнена обязанность по оплате аренды за июнь и июль 2018 года и долг отсутствует, что и обуславливается наличием акта приема-передачи от 01.08.2018.

Следует также учитывать, что платежи за июнь и июль 2018 года произведен истцом после подписания акта приема-передачи новому арендатору, о возврате данных платежей ранее заявлено не было.

Совокупность данных обстоятельств, при наличии признаков вхождения в единую группу лиц, позволяла ответчику принять от истца исполнение за третье лицо.

Оснований для признания указанных платежей приведшими к неосновательному обогащению ответчика за счет истца у суда не имеется.

Исходя из содержания статьи 313 ГК РФ, законом предусмотрены случаи, когда кредитор обязан принять исполнение за должника от другого лица, а также когда вправе этого не делать, однако это не означает, что, исходя из фактических отношений сторон, он не вправе принимать исполнение за должника в иных случаях.

Рассматриваемые в данном деле отношения свидетельствуют о принятии исполнения за третье лицо и согласии с этим истца.

Следовательно, внесение арендной платы арендодателю прежним арендатором после заключения соглашения о перенайме не может влечь обратное взыскание с арендодателя полученной арендной платы при наличии встречного предоставления с его стороны в виде возможности использования арендованного имущества новым арендатором.

Внесенная в таком случае бывшим арендатором плата является исполнением в порядке пункта 1 статьи 313, статей 309, 310 ГК РФ, а не неосновательным обогащением арендодателя.

Требование о взыскании обеспечительного платежа также не подлежит удовлетворению, поскольку в соответствии с соглашением о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 07.05.2018 все права и обязанности перешли к новому арендатору, в том числе и права в отношении обеспечительного платежа. Таким образом, отсутствуют правовые основания для возврата обеспечительного платежа.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Государственная пошлина в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кемеровской области.


Судья О.М. Засухин