Решение от 29 января 2019 г. по делу № А79-8227/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-8227/2018
г. Чебоксары
29 января 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 22.01.2019.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Филиппова Б.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Диалог Групп", ОГРН <***>, ИНН <***>, 428000, <...>

к обществу с ограниченной ответственностью "ГлобалАльянс", ОГРН <***>, ИНН <***>, 119331, <...>, эт. 5, комн. 20,

о взыскании 8936671 руб. 92 коп.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ГлобалАльянс" к обществу с ограниченной ответственностью "Диалог Групп" о расторжении договора об уступке права требования от 30.05.2016,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО2,

ФИО3,

при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 06.11.2018,

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 23.08.2018,установил:

общество с ограниченной ответственностью "Диалог Групп" (далее – истец, ООО "Диалог Групп") в лице конкурсного управляющего ФИО6 обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГлобалАльянс" (далее – ответчик, ООО "ГлобалАльянс") о взыскании 8 936 671 руб. 92 коп., в том числе 7 000 000 руб. 00 коп. - основного долга, 1 936 671 руб. 92 коп. – неустойки.

Иск основан на нормах статей 309, 310, 330, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован неисполнением ответчиком обязательств по оплате уступаемого права требования на основании договора уступки права требования (цессии) от 30.05.2016 (далее – Договор) между ООО Диалог Групп" (цедент) и ООО "ГлобалАльянс" (цессионарий), согласно которого цедент уступил цессионарию право (требование) к гражданину ФИО3, основанное на определении Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2015 о признании договоров купли-продажи недвижимости о 02.11.2010 №1, № 2, № 3, № 4, № 6, № 7 недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок, а также на определении Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2015 о взыскании судебных расходов по делу А40-96941/11-38-344. Претензионное письмо в адрес ответчика направлено 08.05.2018. Неисполнение ответчиком указанного требования послужило основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.

Комитетом кредиторов ООО "Диалог Групп" принято решение от 05.07.2018 обратиться в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением о взыскании задолженности с ООО "ГлобалАльянс" на основании договора уступки права требования от 30.05.2016.

Определением суда от 08.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

Определением от 13.11.2018 судом к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО "ГлобалАльянс" о расторжении договора от 30.05.2016, заключенного между ООО "Диалог Групп" и ООО "ГлобалАльянс", об уступке права требования гражданину ФИО3 в размере 14 644 011 руб. 84 коп.

Встречный иск мотивирован наличием предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации условий для расторжения судом договора цессии от 30.05.2016 в связи с существенно изменившимися обстоятельствами, а именно, истечением срока предъявления к исполнению исполнительных листов, выданных на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2015 о признании договоров купли-продажи недвижимости о 02.11.2010 №1, № 2, № 3, № 4, № 6, № 7 недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок, а также на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2015 о взыскании судебных расходов по делу А40-96941/11-38-344. Ответчик полагает, что данный срок истек по вине временного управляющего ООО "Диалог Групп" ФИО2, по ходатайству которого арбитражным судом в рамках дела о банкротстве истца приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на дебиторскую задолженность ООО "Диалог Групп", в том числе на право требования к ФИО3, уступленное по договору от 30.05.2016. Данные обеспечительные меры полностью лишили уступленное право требования какой-либо финансовой ценности.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по изложенным в заявлении основаниям, не признавая встречные исковые требования, указывая, что доводы ООО "ГлобалАльянс" о невозможности предъявления требования к ФИО3 ввиду принятия обеспечительных мер по спорному договору не могут являться основанием для расторжения договора вследствие недобросовестности ООО "ГлобалАльянс". ООО "ГлобалАльянс" не доказало совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, для расторжения договора. Кроме того, в действиях ООО "ГлобалАльянс" усматривается злоупотребление правом.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал, встречное исковое заявление поддержал по изложенным основаниям. Указал о наличии оснований для расторжения судом Договора цессии от 30.05.2016 в порядке пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и о наличии в действиях временного управляющего ФИО2 и конкурсного управляющего ФИО6 недобросовестности и злоупотребления правом.

Третьи лица, надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте проведении судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся третьих лиц.

Исследовав материалы дела, доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2015 по делу № А40-94491/11-38-344 применены последствия недействительности шести сделок в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в размере 13 864 011руб. 84 коп.

28.07.2015 по делу № А40-94491/11-38-344 Арбитражным судом г. Москвы с ФИО3 в пользу ООО "Диалог Групп" взысканы судебные издержки, связанные с возмещением стоимости услуг эксперта в сумме 180 000 руб. и судебные издержки, связанные с оплатой услуг представителя в сумме 600 000 руб.

В рамках указанного дела выданы исполнительные листы ФС № 004453814 от 26.10.2015 и ФС № 004431419 от 26.10.15.

30.05.2016 между ООО "Диалог Групп" (цедент) и ООО "ГлобалАльянс" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее – Договор), согласно которого цедент уступил цессионарию право (требование) к гражданину ФИО3, основанное на решении Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2015 о признании договоров купли-продажи недвижимости от 02.11.2010 № 1, № 2, № 3, № 4, № 6, № 7 недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок, а также на решении Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2015 о взыскании судебных расходов по делу № А40-96941/11-38-344.

Неисполнение ООО "Глобал Альянс" обязанности по оплате уступленного по договору цессии от 30.05.2016 права требования явилось основанием для обращения истца с требованием о взыскании в суд.

Как следует из материалов настоящего дела договором уступки права требования (цессии) от 30.05.2016, заключенным между ООО "Диалог Групп" (цедент) и ООО "Глобал Альянс" (цессионарий) предусмотрено, что уступка права (требования) является возмездной.

Согласно пункту 1.3 Договора общая сумма уступаемая цессионарию права требования не момент подписания договора составляет 14 644 011 руб. 84 коп.

В силу пункта 1.4 Договора за уступаемое право (требование) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 7 000 000 руб.

Пунктом 2.1 Договора предусмотрено, что в оплату уступаемого права требования цессионарий обязуется со своего лицевого счета или наличным платежом, перечислить на счет цедента (передать), указанный в пункте 6 Договора, денежную сумму, установленную в пункте 1.4 Договора, в срок до 01 декабря 2016 года включительно. Возможна досрочная оплата уступаемого права (требования), а также зачет встречных однородных требований.

В соответствии с пунктом 2.4 Договора в срок не позднее 30 календарных дней с момента подписания Договора, при условии выполнения цедентом обязательств, предусмотренных пунктом 2.2 Договора, стороны подают совместное заявление в Арбитражный суд города Москвы о процессуальном правопреемстве.

В рамах дела № А40-96491/11-38-344Б определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.03.2017, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.11.2017, произведена замена взыскателя с ООО "Диалог Групп" на ООО "ГлобалАльянс" по исполнительному листу ФС № 004453814 от 26.10.2015 на сумму 13 864 011, 84 руб., по исполнительному листу ФС №004431419 от 26.10.15 на сумму 780 000 руб.

В материалы дела представлен акт приема передачи документов от 02.06.2016 (приложение № 1 к Договору цессии), подписанный представителями сторон и скрепленный печатями организаций.

Согласно пункта 3.2 Договора цессии при несвоевременном перечислении платежа в соответствии с пунктом 2.1 Договора цессионарий уплачивает цеденту неустойку в размере двойной учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченного платежа.

В связи с неисполнением ответчиком условий Договора в части оплаты за уступаемое право, истец направил в адрес ответчика претензию от 28.04.2018 № 29.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии по делу № А79-12142/2016 от 19.05.2017 в отношении ООО "Диалог Групп" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2. Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.07.2017 заявление временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Диалог Групп" ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено, ООО "Глобал Альянс" запрещено отчуждение (передача) права требования к ФИО3 в размере 14 644 011 руб. 84 коп. и совершение любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность. Судом на приобретенную ООО "ГлобалАльянс" дебиторскую задолженность наложен арест, в том числе цессионарию запрещено совершать действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против заявленных истцом требований и предъявляя встречный иск, ООО "ГлобалАльянс" указало, что спорный договор цессии заключен сторонами в период отсутствия каких-либо процедур банкротства, возбужденных в отношении цедента. Осведомленность ООО "ГлобалАльянс" о просроченных обязательствах ООО "Диалог Групп" и о рисках введения в отношении него процедуры банкротства не свидетельствует о том, что цессионарий знал о предстоящем аресте приобретенного права требования. Определением суда ООО "ГлобалАльянс" в рамках дела о банкротстве запрещено взыскивать долг с ФИО3, что полностью лишило уступленное право требования какой-либо финансовой ценности. Кроме того, с момента вступления в законную силу решений суда от 28.04.2015 и от 28.07.2015 по делу № А40-96491/11-38-344 ООО "ГлобалАльянс" лишилось права требовать задолженность с ФИО3 в связи с истечением сроков исковой давности, что в условиях действия обеспечительных мер делает взыскание полностью невозможным.

В соответствие со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или договором.

Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии со статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность сторон при изменении обстоятельств, в первую очередь принять меры к согласованию условий договора с учетом изменившихся обстоятельств, что также отвечает требованиям, предъявляемым к публичным договорам.

Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации также установлено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Однако, предъявляя встречные исковые требования, ООО "ГлобалАльянс" не представлено доказательств наличия совокупности условий, необходимых для расторжения договора.

Согласно статье 50 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "ГлобалАльянс" является коммерческой организацией, цель деятельности которой извлечение прибыли путем осуществления предпринимательской деятельности.

Абзац 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли.

Суд отклоняет доводы ответчика о том, что спорный договор цессии заключен сторонами в период отсутствия каких-либо процедур банкротства, возбужденных в отношении цедента, так как до заключения спорного договора были приняты и возбуждены производства Арбитражного суда города Москвы по делам №№ А40-96491/2011, А40-92737/2016.

Более того, исходя из содержания пункта 1.2. Договора цессии, ООО "Глобал Альянс" знало о наличии дел о банкротстве ООО "Диалог Групп".

Согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор не несет ответственности за неисполнение уступленного права требования должником.

Увеличение риска невыплаты задолженности должником в связи с возбуждением в отношении цедента процедуры банкротства и принятии обеспечительных мер в виде запрещения отчуждения (передача) права требования к ФИО3 в размере 14 644 011 руб. 84 коп. и совершение любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, является предпринимательским риском, который ответчик, как коммерческая организация, осуществляющая систематическую направленную на получение прибыли деятельность, в силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации несет всегда, то есть риск неуплаты по приобретенному (переданному) требованию лежит на цессионарии - ООО "Глобал Альянс".

Как установлено судом и не оспаривается ответчиком, ООО "Глобал Альянс" не предпринято действий по обращению с ходатайством об отмене вышеуказанных обеспечительных мер, что также свидетельствует об отсутствии стремлений реализовать спорный договор.

Что касаемо аргумента об истечении срока исковой давности для предъявления требований к ФИО3, то ответчиком не представлено доказательств об обращении в суд с требованием о восстановлении пропущенного срока для предъявления исполнительных листов, переданных по Договору цессии от 30.05.2018, к исполнению.

Доводы о злоупотреблении правом со стороны истца признаются судом несостоятельными, не основанными на нормах права и доказательствах. Действия конкурсного управляющего истца по обращению в арбитражный суд с иском по настоящему делу нельзя признать недобросовестным поведением, так как управляющий в данном случае лишь реализовывал решение комитета кредиторов ООО "Диалог Групп", принятое на заседании 05.07.2018, то есть действовал в интересах кредиторов истца.

Остальные доводы ответчика судом также проверены и признаны необоснованными, не имеющие правового значения для настоящего дела, не опровергающие правомерность исковых требований и не подтверждающие обоснованность встречных исковых требований.

Исходя из приведенных положений действующего законодательства и установленных обстоятельств, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения встречных исковых требований о расторжении договора уступки прав требования от 30.05.2016.

Оценив представленные доказательства в совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявленное истцом требование о взыскании с ответчика задолженности в сумме 7 000 000 руб. суд признает законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 1 936 671 руб. 92 коп. неустойки за период с 02.12.2016 по 11.07.2018.

В силу статьи 12 Кодекса взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Согласно части 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункта 3.2 Договора при несвоевременном перечислении платежа в соответствии с пунктом 2.1 Договора цессионарий уплачивает цеденту неустойку в размере двойной учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченного платежа.

Поскольку факт неисполнения ответчиком обязательств по оплате по спорному договору судом установлен, требование истца о взыскании долга и начисленной в связи с этим неустойки суд признает правомерным.

Проверив представленный истцом расчет неустойки в размере 1 936 671 руб. 92 коп. за период с 02.12.2016 по 11.07.2018, суд находит его арифметически верным.

Государственную пошлину суд относит на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГлобалАльянс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Диалог Групп" 8 936 671 (Восемь миллионов девятьсот тридцать шесть тысяч шестьсот семьдесят один) руб. 92 коп., в том числе 7 000 000 (Семь миллионов) руб. долга, 1 936 671 (Один миллион девятьсот тридцать шесть тысяч шестьсот семьдесят один) руб. 92 коп. неустойки за период с 02.12.2016 по 11.07.2018.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГлобалАльянс" в федеральный бюджет 67 683 (Шестьдесят семь тысяч шестьсот восемьдесят три) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

Б.Н. Филиппов