Решение от 1 февраля 2023 г. по делу № А51-18213/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-18213/2022
г. Владивосток
01 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2023 года .

Полный текст решения изготовлен 01 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "САНАТОРИЙ "МАГАДАН" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Акционерному обществу ВТБ Регистратор (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице Дальневосточного филиала АО ВТБ Регистратор

о признании бесхозяйными 36 888 шт. обыкновенных акций ОАО «Санаторий «Магадан» (государственный номер выпуска 1-02-30881-Е), находящихся на лицевом счете № 6 –ценные бумаги неустановленных лиц; о передаче во владение истцу указанного пакета акций ОАО «Санаторий «Магадан», об обязании регистратора зачислить указанный пакет акций на казначейский счет эмитента,

при участии в заседании:

от истца- (онлайн) ФИО2, паспорт, доверенность от 18.01.2023 г., диплом от 26.05.1999 г., свидетельство о заключении брака.

от ответчика-Мирошниченко А.М., паспорт, доверенность от 30.12.2022 г., диплом от 28.07.1998 г.

установил:

открытое акционерное общество «САНАТОРИЙ "МАГАДАН» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Акционерному обществу ВТБ Регистратор в лице Дальневосточного филиала АО ВТБ Регистратор о признании бесхозяйными 36 888 обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Санаторий "Магадан» (государственный регистрационный номер 1-02-30881-Е), находящиеся на лицевом счете № <***> ценные бумаги неустановленных лиц; о передаче во владение Открытому акционерному обществу "Санаторий "Магадан" 36 888 обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Санаторий "Магадан" (государственный регистрационный номер 1-02-30881-Е), находящихся на лицевом счете № <***> ценные бумаги неустановленных лиц; об обязании акционерное общество В'ГБ Регистратор (ОГРН <***>) зачислить 36 888 обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Санаторий "Магадан" (государственный регистрационный номер 1-02-30881-Е), находящихся на лицевом счете № <***> ценные бумаги неустановленных лиц, на казначейский счет эмитента.

28.12.2022 г. от ответчика поступил отзыв, согласно которому АО ВТБ Регистратор не возражал против удовлетворения заявленных требований.

12.01.2023 и 19.01.2023 г. от истца поступили ходатайства о проведении судебного заседания в отсутствие истца.

В судебном заседании представитель ответчика ходатайствовал о приобщении оригинала справки из реестра владельцев ценных бумаг на 27.12.2022 г. к материалам дела.

Судом справка была приобщена к материалам дела.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, ответил на вопросы суда.

Представитель ответчика озвучил пояснения по обстоятельствам дела.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, суд, руководствуясь статьями 136, 137 АПК РФ при отсутствии возражений у сторон, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство в суде первой инстанции в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ.

На стадии судебного разбирательства представители сторон поддержали ранее изложенные позиции.

В обоснование иска истцом указано, что из регистрационного журнала реестра открытого акционерного общества «Санаторий «Магадан» за период с28.11.2006 по 30,12.2014, когда Общество осуществляло самостоятельное ведение реестраакционеров, 15.04.2009 36 888 акций были зачислены на счет неустановленного лица слицевого счета владельца - Акционерного общества открытого типа «Иультинский горно-обогатительный комбинат» (далее - АООТ «Иультинский ГОК»).

Как следует из выписки изЕГРЮЛ в отношении АООТ «Иультинский ГОК», последнее было исключено из ЕГРЮЛ какнедействующее юридическое лицо 05.09.2006 (ГРН записи 2068709018904)Правопреемников ликвидированное общество не имеет.

Кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации АООТ «Иультинский ГОК» к обществу по спорным акциям не обращались.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

С 30.12.2014 ведение реестр акционеров открытого акционерного общества «Санаторий «Магадан» осуществляет Акционерное общество ВТБ Регистратор в лице Дальневосточного филиала (Регистратор) на основании договора на оказание услуг по ведению реестра от 11.07.2014 № 1491/2014 и акта приема передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества от 30.12.2014.

Согласно представленным в материалы дела пояснениям регистратора на дату приема реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Санаторий «Магадан» и по настоящее время в реестре открыт лицевой счет - ЦЕННЫЕ БУМАГИ НЕУСТАНОВЛЕННЫХ ЛИЦ (л/с 6), на котором числятся 36 888 обыкновенных именных акций с гос.рег.номером 1-02- 30881-E. 30.12.2014 (при приеме реестра ОАО «Санаторий «Магадан») в реестре был открыт данный лицевой счет с последующим зачислением акций.

За период ведения реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Санаторий «Магадан» регистратором с 31.12.2014 по настоящее время, никто не обращался к Регистратору, о чем свидетельствуют справки об операциях, совершенных по указанному счету за период 31.12.2014 – 27.12.2022 г..

Судом установлено, что АООТ «Иультинский ГОК» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 05.09.2006 (ГРН записи 2068709018904).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Таким образом, с 05.09.2006 года АООТ «Иультинский ГОК» фактически утратило правоспособность, в том числе и право участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности истца.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Между тем доказательства принятия решений о передаче акций АООТ «Иультинский ГОК» его участникам при ликвидации указанного общества отсутствуют.

Сведений о распределении обнаруженного имущества АООТ «Иультинский ГОК» не имеется.

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права. Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

По смыслу пункта 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных ГК РФ, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В силу пункта 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 данной статьи.

В силу пункта 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В рассматриваемом случае, как следует из пояснений регистратора на дату приема реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Санаторий «Магадан» и по настоящее время в реестре открыт лицевой счет - ЦЕННЫЕ БУМАГИ НЕУСТАНОВЛЕННЫХ ЛИЦ (л/с 6), на котором числятся 36 888 обыкновенных именных акций с гос.рег.номером 1-02- 30881-E. 30.12.2014 (при приеме реестра ОАО «Санаторий «Магадан») в реестре был открыт данный лицевой счет с последующим зачислением акций, ввиду чего не имеется оснований считать, что спорные акции имеют собственника, и не имеет значение то обстоятельство, что собственник не отказался от акций.

Значимым является лишь то, что АООТ «Иультинский ГОК» в период осуществления им деятельности не приняло мер по передаче акций.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Таким образом, владение бездокументарной акцией осуществляется исключительно через реализацию воплощенных в ней прав (на участие в общем собрании акционеров с правом голоса, на получение дивидендов, на получение части имущества общества в случае ликвидации общества и др.).

На основании вышеизложенного требования о признании бесхозяйными 36 888 (тридцать шесть тысяч восемьсот восемьдесят восемь) акций обыкновенных именных открытого акционерного общества "САНАТОРИЙ "МАГАДАН" (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30881-E номинальной стоимость 70 (семьдесят) рублей, числящиеся на лицевом счете номер <***> счет неустановленных лиц в реестре владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества "САНАТОРИЙ "МАГАДАН" являются обоснованными.

Требования о передаче во владение эмитента - открытому акционерному обществу "САНАТОРИЙ "МАГАДАН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 36 888 (тридцать шесть тысяч восемьсот восемьдесят восемь) акций обыкновенных именных открытого акционерного общества "САНАТОРИЙ "МАГАДАН" (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30881-E числящиеся на лицевом счете номер <***> счет неустановленных лиц в реестре владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества "САНАТОРИЙ "МАГАДАН" с указанием номинальной стоимости акции 70 (семьдесят) рублей, согласно справке из реестра владельцев ценных бумаг, предоставленной регистратором также подлежат удовлетворению, поскольку в силу положений статьи 128, пункта 2 статьи 130 ГК РФ, статьи 143 ГК РФ бездокументарные акции являются движимым имуществом, и для них, в том числе с учетом их специфики, не предполагающей владение ими в классическом смысле, не установлено исключений для приобретения права применительно к абзацу второму пункта 2 статьи 226 ГК РФ.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75). Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах.

Эмитент лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа акционеров с целью размещения акций среди фактически существующих акционеров.

С учетом изложенного единственно допустимым способом возвращения спорных акций в хозяйственный оборот является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Законом об акционерных обществах.

Исходя из положений п. 1, п. 10 ст. 8.2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", согласно которым для учета прав на ценные бумаги депозитарии и держатели реестра могут открывать следующие виды лицевых счетов (счетов депо): счет владельца; счет доверительного управляющего; счет номинального держателя; депозитный счет; казначейский счет эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам); счет эскроу-агента; иные счета, предусмотренные федеральными законами. По казначейскому лицевому счету (казначейскому счету депо) эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) осуществляется учет прав эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) на выпущенные (выданные) им ценные бумаги.

Таким образом, суд считает обоснованными требования об обязании Акционерное общество ВТБ Регистратор (ИНН <***>, ОГРН <***>) (в лице Дальневосточного филиала АО ВТБ Регистратор) зачислить 36 888 (тридцать шесть тысяч восемьсот восемьдесят восемь) акций обыкновенных именных открытого акционерного общества "САНАТОРИЙ "МАГАДАН" (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30881-E номинальной стоимость 70 (семьдесят) рублей, числящиеся на лицевом счете номер <***> счет неустановленных лиц в реестре владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества "САНАТОРИЙ "МАГАДАН" на казначейский счет эмитента открытого акционерного общества "САНАТОРИЙ "МАГАДАН" путем списания их с указанного счета номер 6 – счета неустановленных лиц (указание номинальной стоимости акции 70 (семьдесят) рублей, согласно информации по справке из реестра владельцев ценных бумаг, предоставленной регистратором).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно разъяснениям пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.16 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" по смыслу статей 98, 100 ГПК РФ, статей 111, 112 КАС РФ, статьи 110 АПК РФ, судебные издержки возмещаются при разрешении судами материально-правовых споров.

Поскольку рассмотрение дел, предусмотренных главами 28 - 30, 32 - 34, 36, 38 ГПК РФ, главой 27 АПК РФ, направлено на установление юридических фактов, определение правового статуса привлеченных к участию в деле лиц или правового режима объектов права, а не на разрешение материально-правового спора, издержки, понесенные в связи с рассмотрением указанных категорий дел, относятся на лиц, участвующих в деле, которые их понесли, и не подлежат распределению по правилам главы 7 ГПК РФ, главы 10 КАС РФ, главы 9 АПК РФ, таким образом, расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

удовлетворить исковые требования ОАО "САНАТОРИЙ "МАГАДАН".

Признать бесхозяйными 36 888 (тридцать шесть тысяч восемьсот восемьдесят восемь) акций обыкновенных именных открытого акционерного общества "САНАТОРИЙ "МАГАДАН" (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30881-E номинальной стоимость 70 (семьдесят) рублей, числящиеся на лицевом счете номер <***> счет неустановленных лиц в реестре владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества "САНАТОРИЙ "МАГАДАН".

Передать во владение эмитента - открытому акционерному обществу "САНАТОРИЙ "МАГАДАН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 36 888 (тридцать шесть тысяч восемьсот восемьдесят восемь) акций обыкновенных именных открытого акционерного общества "САНАТОРИЙ "МАГАДАН" (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30881-E номинальной стоимость 70 (семьдесят) рублей, числящиеся на лицевом счете номер <***> счет неустановленных лиц в реестре владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества "САНАТОРИЙ "МАГАДАН".

Обязать Акционерное общество ВТБ Регистратор (ИНН <***>, ОГРН <***>) (в лице Дальневосточного филиала АО ВТБ Регистратор) зачислить 36 888 (тридцать шесть тысяч восемьсот восемьдесят восемь) акций обыкновенных именных открытого акционерного общества "САНАТОРИЙ "МАГАДАН" (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30881-E номинальной стоимость 70 (семьдесят) рублей, числящиеся на лицевом счете номер <***> счет неустановленных лиц в реестре владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества "САНАТОРИЙ "МАГАДАН" на казначейский счет эмитента открытого акционерного общества "САНАТОРИЙ "МАГАДАН" путем списания их с указанного счета номер 6 – счета неустановленных лиц .

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу по заявлению истца.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Клёмина Е.Г.