Решение от 10 февраля 2020 г. по делу № А53-35411/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

«10» февраля 2020 года Дело № А53-35411/19


Резолютивная часть решения объявлена «03» февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен «10» февраля 2020 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2

к сельскохозяйственному производственному кооперативу (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

третьи лица: ФИО7, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области,

при участии: от истца – представитель по доверенности от 11.09.2019 ФИО8,

от ответчика – представитель по доверенности от 09.10.2019 № 1 ФИО9, председатель ФИО3,



установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика о признании недействительной записи ЕГРЮЛ №33 ГРН 2186196438140 от 11.04.2018, внесенной на основании протокола Общего Собрания от 25.10.2017 ввиду ничтожности протокола и исключении из ЕГРЮЛ записи №33 ГРН 2186196438140 от 11.04.2018; о признании недействительной записи ЕГРЮЛ № 34 ГРН 2186196438228 от 11.04.2018 внесенной на основании ничтожного протокола № 2 от 13.11.2017 и исключении из ЕГРЮЛ записи № 34 ГРН 2186196438228 от 11.04.2018, внесенной на основании ничтожного протокола № 2 от 13.11.2017; о восстановлении права члена Сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика (ОГРН <***>) ФИО2 на корпоративный контроль и имущественный пай в размере 25,5 %.

В процессе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, в связи с чем суд рассматривает требования о признании недействительной записи ЕГРЮЛ № 33 ГРН 218619643X140 от 11.04.2018 внесенной на основании ничтожного протокола № 1 от 25.10.2017;

признании недействительной записи ЕГРЮЛ № 34 ГРН 2186196438228 от 11.04.2018 внесенной на основании ничтожного протокола № 2 от 13.11.2017;

восстановлении правового статуса члена Сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Кренинская племптицефабрика (ОГРН <***>) ФИО2, право на корпоративный контроль и имущественный пай в общем размере 25,5 % обшей номинальной стоимостью 766 000 руб., существовавший до внесения регистрационных записей № 33 ГРН 2186196438140 от 11.04.2018, № 34 ГРН 2186196438228 от 11.04.2018, в процентном соотношении и номинальной стоимости исходя из общего размера паевых взносов в размере 3 000 000 (три миллиона) руб. по состоянию на 25.11.2019 путем:

уменьшения доли ФИО4 в размере 3% на 1,9 % (ост. 1.1%);

уменьшения доли ФИО6 в размере 6% на 6% (ост. 0%) и признать недействительной запись о статусе участника;

уменьшения доли ФИО5 с 6 % на 6% (ост. 0 %) и признать недействительной запись о статусе участника;

уменьшения доли ФИО3 в размере 40% на 11,6 % (ост. 28,4%);

внесения в сведения ЕГРЮЛ регистрационную запись о статусе участника юридического лица ФИО2 с размером доли 25,5 % .

Представитель истца в судебном заседании представил дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.

Представитель сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика, ФИО3 просили отказать в удовлетворении заявленных требований, представили дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела, заявили ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

С учетом мнения представителя истца, в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, назначенном на 27.01.2020 на 11 час. 30 мин. был объявлен перерыв до 03.02.2020 до 12 час. 00 мин. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием тех же представителей сторон.

Представитель истца заявленные требования с учетом уточнений поддержал.

Представитель сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика, ФИО3 просили отказать в удовлетворении заявленных требований.

ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, МИФНС № 26 по РО явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Ранее МИФНС № 26 по РО представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому третье лицо указало, что действия по внесению записей в ЕГРЮЛ совершены в соответствии с требованиями закона и представленными на регистрацию документами.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся в судебное заседание, надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ФИО2 с 1993 года является участником (членом) Сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика (ОГРН <***>) и владельцем долей указанного кооператива. Размер доли Истца по состоянию на 28.02.2016 составлял - 25,5 % паев в паевом фонде номинальной стоимостью 766 000 руб.

Кроме истца участниками Сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика (далее-СПК (СА) «БКППФ») являются: ООО «ПИЛЕОНС» (ОГРН <***>) доля 0,1 %; ФИО3, доля 15,9 %; ФИО7, доля 45%; ФИО10, доля 22 %; ФИО4, доля 1,1 %.

30.09.2018 истцом получено уведомление о планируемом проведении общего Собрания членов СПК (СА) «БКППФ») на 25,10.2017 в 13.00 место проведения: 344594. сл. Барило-Крепинская. «БКППФ», здание «Санпропускник». В качестве вопросов повестки дня обозначено три вопроса:

1) Прекращение членства в СПК (СА) «БКППФ» умершего ФИО10;

2) Исключение из членов СПК (СА) «БКППФ» ФИО2 (Истца по настоящему иску);

3) Принятие в состав учредителей СПК (СА) «БКППФ» ФИО6.

Также в уведомлении сообщалось, что вся информация и материалы находятся у Председателя СПК (СА) «БКППФ» ФИО3 Подписано указанное уведомление, так же Председателем СПК (СА) «БКППФ» ФИО3

Как указывает истец, полномочия председателя ФИО3 избранного решением Собрания членов сроком на 3 года, согласно протокола № 1 от 27.12.2012 - прекратились соответственно 27.12.2015. После указанной даты собрание членов не созывалось, председатель СПК (СА) «БКППФ» не избирался. Истец явился в указанное в уведомлении время на собрание, однако собрание не состоялось.

В марте 2019 года истец получил требование ФНС (исх.08-32/02700/10 от 01.03.2019) об уплате налога с полученного дохода от продажи доли в уставном капитале.

После ознакомления с выпиской из ЕГРЮЛ, истцу стало известно, что сведения о нем, как о члене Сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика (ОГРН <***>) отсутствуют в ЕГРЮЛ. Кроме того, истец указывает, что ему стало известно о том, что из прежнего состава членов исключены всего три участника: 1) ООО «ПИЛЕОНС»; 2) ФИО10; 3) ФИО2

По состоянию на сентябрь 2019 года Сельскохозяйственный производственный кооператив (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика имеет новый состав членов, в количестве 5 человек: ФИО3, доля 40 %; ФИО7 доля 45%; ФИО4 доля 3 %; ФИО6 доля 6 %; ФИО5 доля 6%.

Указанные изменения состава участников внесены в сведения ЕГРЮЛ 11.04.2018 за номером 2186196438140 на основании протокола № 1 общего Собрания участников от 25.10.2017.

Ознакомившись с протоколом № 1 общего Собрания членов СПК (СА) «БКППФ» от 25.10.2017, истец пришел к выводу о ничтожности протокола, ввиду следующего:

- в протоколе отсутствуют сведения о времени и месте проведения Собрания членов СПК (СА) «БКППФ»;

- сведения о кворуме Собрания членов СПК (СА) «БКППФ» не соответствуют требованиям закона;

- повестка дня, указанная в уведомлении и в протоколе имеют существенную разницу. Согласно уведомления, на повестку дня не выносилось исключение из состава участников - ассоциированного члена кооператива ООО «ПИЛЕОНС». Указание на обстоятельства исключения ФИО2 в связи с преступной деятельностью, не имеет оснований;

- в протоколе отсутствуют сведения о выплате имущественной доли исключенным членам кооператива;

- отсутствуют сведения о внесении имущественной доли принятым членом кооператива ФИО6, однако в сведениях ЕГРН его доля составляет 6%.

Как указывает истец, уведомление о принятом решении не получал, копия протокола от 25.10.2017 не предоставлялась.

Кроме того, истцу не производилась выплата компенсации стоимости его паевого взноса, как следует из протокола, распределение долей произведено с учетом его доли, без выплаты ему компенсации.

Кроме того, в сведения ЕГРЮЛ на основании протокола № 2 от 13 ноября 2017 внесена запись № 34 2186196438228 от 11.04.2018. Указанный протокол, по мнению истца, также является ничтожным, поскольку не соответствует требованиям законодательства - не имеет сведений о времени и месте его принятия, принят в отсутствие кворума и в отсутствие лиц, являющихся членами кооператива. Кроме того, содержит сведения о члене кооператива-Бондаренко Александре Александровиче, который в члены СПК (СА) «БКППФ» не принимался, имущественную долю не вносил. Однако в сведениях ЕГРЮЛ значится как имеющий долю в кооперативе в размере 6%.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд полагает их подлежащими частичному удовлетворению в виду следующего.

Согласно статье 1 ФЗ от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сельскохозяйственный кооператив - организация, созданная гражданами для совместной производственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов.

Статьей 20 вышеуказанного Закона предусмотрено, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В силу подпункта 6 пункта 2 статьи 20 ФЗ от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания кооператива.

В пункте 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" определено, что решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" членство в кооперативе прекращается в случае: 1) выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления; 2) смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти; 3) передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче; 4) передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу - с даты решения правления кооператива о такой передаче; 5) исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Согласно статье 17 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если: 1) не выполняет обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме; 2) представляет недостоверные данные бухгалтерской (финансовой) отчетности или недостоверные сведения о его имущественном состоянии, если такие требования предусмотрены уставом кооператива; 3) кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства; 4) в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива; 5) является в сельскохозяйственном потребительском кооперативе учредителем или участником организации, конкурирующей с кооперативом, членом которого он состоит, либо организация, конкурирующая с кооперативом, выступает участником организации, учредителем или участником которой является данный член кооператива; 6) не выполняет без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному уставом производственного кооператива, либо не участвует в деятельности потребительского кооператива в течение одного года.

Вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива.

В пункте 4 статьи 17 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" установлено, что член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения.

Решение об исключении из членов кооператива должно быть принято при наличии оснований, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом кооператива (пункт 5 статьи 17).

Решение об исключении из членов кооператива должно быть в четырнадцатидневный срок сообщено правлением кооператива исключенному лицу в письменной форме (пункт 6 статьи 17).

Лицо, исключенное из членов кооператива, вправе обжаловать решение правления кооператива и наблюдательного совета кооператива очередному общему собранию кооператива или в суд (пункт 7 статьи 17 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации").

В силу подпункта 12 пункта 2 статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" исключение члена кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания.

Пунктом устава 6.3.1. устава СПК предусмотрено, что общее собрание правомочно, если на нём присутствует не менее 25% членов (представителей членов) от общего числа членов Кооператива.

Согласно пункта 5.3. устава СПК, членство кооперативе прекращается в случаях: добровольного выхода из Кооператива; передачи пая другим членам Кооператива; исключения из членов Кооператива; смерти гражданина, являющегося членом Кооператива; ликвидации Кооператива.

Член Кооператива может быть исключён из Кооператива по решению Общего собрания Кооператива в случае неисполнения своих обязательств перед Кооперативом, а также по другим основаниям, предусмотренным законодательством (пункт 5.6. устава СПК).

Решение об исключении из Кооператива должно быть в короткий срок сообщено Председателем Кооператива исключённому члену в письменном виде (пункт 5.7. устава СПК).

Члену Кооператива, выходящему или исключённому из Кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество на стоимость паевого взноса в срок до одного года после утверждения собранием баланса (годового) кооператива (пункт 5.8. устава СПК).

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 - 24 названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации и пункта 7.5 Устава внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданскоправового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения. Защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности этих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В силу пункта 7 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если:

1) не выполняет обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме;

2) представляет недостоверные данные бухгалтерской (финансовой) отчетности или недостоверные сведения о его имущественном состоянии, если такие требования предусмотрены уставом кооператива;

3) кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства;

4) в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива;

5) является в сельскохозяйственном потребительском кооперативе учредителем или участником организации, конкурирующей с кооперативом, членом которого он состоит, либо организация, конкурирующая с кооперативом, выступает участником организации, учредителем или участником которой является данный член кооператива;

6) не выполняет без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному уставом производственного кооператива, либо не участвует в деятельности потребительского кооператива в течение одного года.

Кооператив вправе предусмотреть в своем уставе дополнительные, не противоречащие настоящему Федеральному закону основания, при наступлении которых член кооператива может быть исключен из членов кооператива.

Между тем, данных обстоятельств по делу суд не установил.

Как видно из протокола внеочередного собрания членов кооператива от 25.10.2017, решением общего собрания участников СПК (СА) «БК ППФ» от 18.11.2007 ФИО2 было запрещено появляться на территории птицефабрики, все отношения с ним были прекращены, с чем он согласился, при этом заявив, что прекращает отношения с участниками и с деятельностью в кооперативе, что зафиксировано в протоколе общего собрания. Однако свою противоправную деятельность не прекращал, более того, превратил её в семейный преступный бизнес.

Вместе с тем, протокол общего собрания членов СПК (СА) «БК ППФ» от 18.11.2007 не содержит сведений о принятии решений об исключении ФИО2 из состава членов кооператива, о запрете ему появляться на территории кооператива и прекращении его деятельности в кооперативе.

Наличие оснований для исключения, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи (невыполнение обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме), ответчики не обосновали, не представлены доказательства письменного предупреждения ФИО2 о невыполнении им своих обязанностей.

Доказательства причинения ущерба кооперативу действиями ФИО2 документально не обосновано, наличие иных оснований для исключения не доказано.

Кроме того, в протоколе от 25.10.2017 отсутствуют сведения о времени и месте проведения Собрания членов СПК (СА) «БКППФ». При этом истец указывает, что присутствовал 25.10.2017 в 13.00 по адресу: 344594. сл. Барило-Крепинская. «БКППФ», здание «Санпропускник», но собрание по указанному адресу в указанное время не проводилось.

Таким образом, решение об исключении было принято в отсутствие соответствующих полномочий членов кооператива, предусмотренных Законом № 193-ФЗ и уставом, что свидетельствует о ничтожности принятого решения.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности со ссылкой на п. 5 ст. 181.4 ГК РФ.

В пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (п. 2 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд не принимает указанное заявление по следующим основаниям.

Оценив совокупность фактических данных, суд пришел к выводу, что требование истца о признании недействительными решений, оформленных протоколами общий собраний, является неотъемлемым и сопряженным элементом иска о восстановлении корпоративного контроля. Такой иск предъявляется в пределах общего срока исковой давности.

Судебно-арбитражной практикой допускалось в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что, в последующем, нашло закрепление в пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (в редакции от 03.07.2016) "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069).

При этом истцом приведены обстоятельства, составляющие основание иска о том, что заявление о выходе из состава членов кооператива им не подавалось, в протоколе от 25.10.2017 отсутствуют сведения о времени и месте проведения Собрания членов СПК (СА) «БКППФ». При этом истец указывает, что присутствовал 25.10.2017 в 13.00 по адресу: 344594. сл. Барило-Крепинская. «БКППФ», здание «Санпропускник», но собрание по указанному адресу в указанное время не проводилось, об исключении из состава членов кооператива истец узнал в марте 2019 из требования ФНС (исх.08-32/02700/10 от 01.03.2019) об уплате налога с полученного дохода от продажи доли.

Учитывая фактические обстоятельства спора, представленные в дело доказательства, вышеприведенные нормы права, суд пришел к выводу о том, что внеочередное общее собрание членов СПК, решения которого оформлены протоколом №1 общего Собрания членов СПК (СА) «БКППФ» от 25.10.2017 проведено с нарушением требований Закона N 193-ФЗ, в силу чего принятые на указанном собрании решения являются недействительными (ничтожными).

Поскольку на момент принятия решений, оформленных протоколом № 2 от 13 ноября 2017, ФИО2 являлся членом кооператива, о проведении общего собрания не извещался, указанный протокол не имеет сведений о времени и месте его принятия, принят в отсутствие кворума и в отсутствие лиц, являющихся членами кооператива, указанные решения также являются недействительными (ничтожными) и не влекут юридических последствий.

Требования истца направлены на восстановление корпоративного контроля в сельскохозяйственном производственном кооперативе (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика.

При таких обстоятельствах требования в части признания недействительной записи ЕГРЮЛ ГРН 2186196438140 от 11.04.2018 внесенной на основании ничтожного протокола общего собрания Сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика (ОГРН <***>, ИНН <***>) № 1 от 25.10.2017, признании недействительной записи ЕГРЮЛ ГРН 2186196438228 от 11.04.2018, внесенной на основании ничтожного протокола общего собрания Сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика (ОГРН <***>, ИНН <***>) № 2 от 13.11.2017, подлежат удовлетворению, поскольку указанные записи внесены на основании ничтожных решений общего собрания.

Вместе с тем, истец заявляет о восстановлении его прав на долю 25,5%, тогда как в материалы дела представлен протокол общего собрания от 27.12.2012, согласно которому распределены доли членов кооператива, истцу определена доля в размере 15,9%, доводы о недействительности указанного решения общего собрания о распределении долей истцом не приведены.

Документально наличие прав на долю в заявленном размере истцом не подтверждено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что обоснованными являются требования о восстановлении прав на долю в паевом фонде кооператива в размере 15,9%, при этом доли ФИО4, ФИО6, ФИО5, ФИО3 пропорционально подлежат уменьшению:

- доля ФИО4 в размере 3% - на 0,8 % (до 2,2%);

- доля ФИО6 в размере 6% - на 2,5% (до 3,5%);

- доля ФИО5 в размере 6 % - на 2,5% (до 3,5%),

- доля ФИО3 в размере 40% - на 10,1 % (до 29,9%).

В удовлетворении остальной части требований суд отказывает.

Расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Признать недействительной запись ЕГРЮЛ ГРН 2186196438140 от 11.04.2018 внесенную на основании ничтожного протокола общего собрания Сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика (ОГРН <***>, ИНН <***>) № 1 от 25.10.2017.

Признать недействительной запись ЕГРЮЛ ГРН 2186196438228 от 11.04.2018, внесенную на основании ничтожного протокола общего собрания Сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика (ОГРН <***>, ИНН <***>) № 2 от 13.11.2017.

Восстановить корпоративный контроль ФИО2 над сельскохозяйственным производственным кооперативом (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика (ОГРН <***>, ИНН <***>) путем:

- уменьшения доли ФИО4 в паевом фонде кооператива в размере 3% на 0,8 % (до 2,2%);

- уменьшения доли ФИО6 в паевом фонде кооператива в размере 6% на 2,5% (до 3,5%);

- уменьшения доли ФИО5 в паевом фонде кооператива в размере 6 % на 2,5% (до 3,5%),

- уменьшения доли ФИО3 в паевом фонде кооператива в размере 40% на 10,1 % (до 29,9%);

- внести в сведения ЕГРЮЛ регистрационную запись о праве ФИО2 на паевой фонд кооператива в размере 15,9%.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Е.А. Батурина