Решение от 9 апреля 2021 г. по делу № А65-26286/2020

1995/2021-46923(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-26286/2020

Дата принятия решения – 09 апреля 2021 года. Дата объявления резолютивной части – 02 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Исхаковой М.А.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Менделеевсказот», г. Менделеевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании ничтожными (притворными) сделками договор аренды подвижного состава № 46-06/15-А/УЖДТ 0436 от 15.06.2015 и договор аренды подвижного состава № 88-12/15-А от 15.12.2015, применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде признания права собственности за ООО «Менделеевсказот» на 220 метанольных цистерн, указанных в договорах с ООО «Риконт» № 46-06/15-А/УЖДТ 0436 от 15.06.2015, № 88-12/15- А от 15.12.2015,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, АО «Аммоний»,

с участием представителей:

истца – ФИО3 на основании доверенности № 76 от 13.10.2020г., представлен диплом;

от ответчика – ФИО4 на основании доверенности от 05.10.2020г., представлен диплом;

от третьего лица АО «Аммоний» - ФИО3 на основании доверенности № 99 от 14.10.2020г.;

от третьего лица Ханбикова Р.С. – Х абибуллин И.Н. на основании доверенности

от 27.05.2020г., УСТАНОВИЛ:

Истец - общество с ограниченной ответственностью «Менделеевсказот» - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий» (далее ООО РИКОНТ») о признании ничтожными сделками в силу их притворности договор аренды подвижного состава № 46-06/15-А/УЖДТ 0436 от 15.06.2015 и договор аренды подвижного состава № 88-12/15-А от 15.12.2015, применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде признания права собственности за ООО «Менделеевсказот» на 220 метанольных цистерн, указанных в договорах с ООО «Риконт» № 46-06/15-А/УЖДТ 0436 от 15.06.2015, № 88-12/15-А от 15.12.2015. В обоснование заявленных исковых требований со ссылкой по положения ст. 10, ст. 167, ст. 170 Гражданского кодекса РФ указывая, что является владеющим не собственником 220 метанольных цистерн, поскольку указанное имущество было приобретено ответчиком за счет денежных средств истца и передано последнему в аренду по договорам, которые истец полагает притворными сделками, прикрывающими сделку по купле-продаже указанного имущества. Совершены с намерением причинить вред истцу, выгодоприобретателем от совершения указанных сделок является ФИО2, который являлся на момент совершения сделок председателем Совета директоров АО «Аммоний», мажоритарным акционером последнего. В свою очередь АО «Аммоний» являлся учредителем истца с размером доли 100% в уставном капитале. К последствиям применения недействительности сделки, прикрывающей куплю продажу применить последствия в виде признания права собственности на метанольные цистерны, являющиеся предметом ничтожных сделок.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ определением от 14.12.2020г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора был привлечен ФИО2, определением от 08.02.2021г. суд по ходатайству Акционерного общества «Аммоний» (ОГРН <***>, ИНН <***>) привлек его к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил основания исковых требований, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 170 просил признать сделки ничтожными (мнимыми). Поскольку предмет иска остался прежним, уточнения не нарушают порядка, установленного статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, они были приняты судом.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика иск не признал, по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Оспаривая довод истца о возможности совершения сделки с злоупотреблением в интересах ФИО2, путем его влияния на принятие решений обществом «Аммоний» и через него – истца. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Указал на необоснованность доводов истца в силу непоследовательности его поведения в отношении оспариваемых сделок, поскольку все время с момента их заключения он совершал и продолжает совершать действия направленные на исполнение договоров, как если бы указанные сделки оценивались им как действительные.

Представитель АО «Аммоний» иск полагает обоснованным, по доводам, приводимым истцом.

Представитель третьего лица ФИО2 возражал относительно предъявленных требований, ссылаясь на отсутствие доказательств влияния ФИО2 на возможность принятия решений при совершении спорных сделок. Заявил о применении исковой давности. Также указал на нарушение ответчиком принципа невозможности противоречить собственному предыдущему поведению, указывая на доказательства свидетельствующие о том, что истец совершал действия по исполнению сделок.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком 01 июня 2015 года

заключен договор аренды подвижного состава № 46-06/15-А/УЖДТ 0436 по условиям

которого ООО «РИКОНТ» (арендодатель) передает ООО «Менделеевсказот» (арендатор) во

временное владение и пользование железнодорожные вагоны-цистерны для перевозки

метанола 15-150-05 (ТУ 3182-131-075189941-2005) в количестве 120 единиц. Актами приема-

передачи от 09.06.2015г., от 19.06.2015г., от 05.07.2015г. стороны оформили передачу

предмета сделки от арендодателя арендатору, включая техническую документацию на

вагоны.

Дополнительными соглашениями № 1 от 25.12.2015г. и № 2 от 28.02.2017г., № 2 от

28.02.2017г., № 2 от 01.01.2018г., № 3 от 04.06.2018г., № 4 от 11.12.2019г., стороны изменяли

условия о цене, порядке оплаты и иные условия договора.

Между истцом и ответчиком 15.12.2015г. заключен договор № 88-12/15-А по условиям

которого ООО «РИКОНТ» (арендодатель) передает ООО «Менделеевсказот» (арендатор) во

временное владение и пользование железнодорожные вагоны-цистерны для перевозки

метанола 15-150-05 (ТУ 3182-131-075189941-2005) в количестве 100 единиц. Актами приема-

передачи от 15.12.2015г., от 30.12.2015г., от 18.01.2015г. стороны оформили передачу

предмета сделки от арендодателя арендатору, включая техническую документацию на вагоны.

Сторонами также заключались дополнительные соглашения к договору № 88-12/15-А, № 1 от 28.02.2017г., № 1 от 01.01.2018г., № 2 от 16.12.2018г., № 4 от 31.05.2019г., № 5 от 11.12.2019г. изменяющие условия о цене, порядке оплаты, сроке действия и иные условия договора.

Как следует из представленных актов по форме приложений к договорам аренды, подписанных истцом и ответчиком, а также доказательств оплаты, стороны исполняли условия договоров аренды, что представителями сторон не оспаривается.

Согласно представленному истцом форензик-анализу финансово-хозяйственной деятельности АО «Аммоний» и ООО «Менделеевсказот» выполненному АО «Делойт и Туш СНГ» в период 19 июня по 13 июля 2018 года в нем раскрыта схема аффилированности и конфликта интересов бывшего председателя Совета директоров АО «Аммоний» ФИО2. указано, что арендные ставки для ООО «Менделеевсказот» изначально были завышены, о чем свидетельствует неизменное ее снижение в периоде проверки, потенциальная переплата обществом ООО «Менделеевсказот» обществу «РИКОНТ» за аренду цистерн за период с декабря 2016г. по май 2018г. составила 49, 3 млн. руб. Сделан вывод о ничтожности сделок по приобретению ООО «РИКОНТ» в лизинг 220 метанольных цистерн и последующей передаче их в аренду по завышенной стоимости. По данным СПАРК у ООО «РИКОНТ» выручка на 99% формируется за счет ООО «Менделеевсказот».

Из договора № УБТ-196 от 24.03.2015г. следует, что ООО «РИКОНТ» приобрел у АО «Уральская большегрузная техника –Уралвагонзавод» согласно спецификациям к нему вагоны-цистерны модели 15-150-05 по ТУ 3182-131-075189941-2005. В количестве 120 (спецификация № 1 от 24.03.2015г.), и 100 (спецификация № 2 от 14.10.2015г.). Исполнение сделки купли продажи вагонов подтверждается актами приема-передачи, из которых следует что АО «Уральская большегрузная техника –Уралвагонзавод» передал товар ООО «РИКОНТ», а последний произвел оплату товара со своего расчетного счета.

Заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд полагает исковые требования подлежащими отклонению в силу следующего.

Пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу п.1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить

арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ установлено - сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна. Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и

составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Обе стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Мнимая сделка характеризуется пороками воли, поскольку волеизъявление сторон, облеченное в надлежащую форму, расходится с их внутренней волей. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, намерения одного участника на совершение мнимой сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель.

Довод истца о том, что оспариваемые сделки были совершены ответчиком в целях приобретения им в собственность спорного имущества за счет финансовых средств истца, а также их последующего содержания путем передачи в аренду за счет истца, является несостоятельным, поскольку ответчиком представлены доказательства, свидетельствующие об оплате приобретенных вагонов-цистерн путем безналичного расчета перечислением со своего расчетного счета на расчетный счет продавца. Каких либо объективных доказательств, за исключением предположений основанных на форнезик анализе, о том, что формирование денежных средств на расчетном счете ответчика осуществлялось только за счет денежных средств получаемых от истца, в материалы дела не представлено. Ответчиком в свою очередь даны пояснения, что он использовал собственные средства и привлеченные заемные, полученные по договорам займа в которых он выступал заемщиком. Реальность совершения заемных сделок подтверждена платежными поручениями, из которых следует, что ответчик получал займы, возвращал их займодавцу. Оценивая доводы истца и его ходатайство об истребовании доказательств подтверждающих возможность займодавца предоставить заемные денежные средства, суд определив круг обстоятельств, подлежащих доказыванию исходя из содержания рассматриваемого спора полагает, что займодавец не являющийся участником арендных отношений не должен доказывать свою добросовестность, следовательно такие доказательства не отвечают требованию относимости, установленному положениями статьи 67 АПК РФ.

Кроме того, ответчик отчетом о финансовых результатах подтвердил формирование выручки от финансово-хозяйственной деятельности не только за счет спорных сделок.

Достоверность выводов изложенных в форензик анализе ставится судом под сомнение, принимая во внимание оговорки компании составившей отчет, перечисленные на страницах 6 и 7 указанного отчета. В частности касательно ограниченного срока проекта повлекшего выполнение работы по нему на выборочной основе, оговорки о том, что при составлении отчета, за исключением случаев, когда была возможность проверить информацию, составитель исходил из допущения, что предоставленные ему документы и прочие данные (включая электронные материалы) достоверны и полны. Анализ не является аудитом финансовой отчетности, отличается от аудита и аналогичных проверок как по объему так и по задачам. Любые ссылки, сделанные на юридические или налоговые вопросы в данном отчете не должны истолковываться как юридическая консультация, юридическое

заключение или выводы по вопросам, связанным налогообложением.

В любом случае оценка сделок на предмет действительности возлагается законом на суд, оценивающий представленные сторонами доказательства опираясь на исследование всех имеющихся в деле доказательств.

Содержание акта налоговой проверки также не свидетельствует о намерении сторон совершить мнимые сделки, исключительно и за счет поступлений финансовых средств от истца к ответчику в интересах третьего лица ФИО2

Заявляя довод о необходимости проанализировать движение денежных средств по расчетным счетам ответчика, истец принимает попытку применить повышенный стандарт доказывания в рамках настоящего дела. Между тем, сложившаяся правоприменительная практика относительно повышенного стандарта доказывания в гражданско-правовых спорах указывает на возможность такого подхода в оценке обстоятельств при рассмотрении арбитражных дел отягощенных банкротством участвующего в деле лица. В связи с чем, судом было отклонено ходатайство истца об истребовании выписок по расчетным счетам ответчика.

При оценке доводов истца о недействительности сделок, судом принимаются во внимание все исследованные обстоятельства и принимается во внимание, что в развитие правоотношений по аренде вагонов-цистерн сторонами подписывались акты приемки- передачи предмета аренды, заключались дополнительные соглашения, влияющие на условия договора, после заключения дополнительных соглашений стороны исполняли договор с учетом указанных дополнительных соглашений, производились оплаты, подписывались акты сверки взаимных расчетов, т.е. совершались действия направленные на достижение правового результата, истец 17.01.2020г. подписал агентский договор № 183-А/2020/ЦВХ 0055 заключенный обществом «Менделеевсказот», обществом «РИКОНТ» и АО «Аммоний», из содержания п.1.1. которого следует, что стороны констатировали принадлежность ответчику на праве собственности вагонов-цистерн для перевозки метанола.

Пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 7 мая 2013г. № 100-ФЗ) предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Аналогичное правило содержится в пункте 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данное обстоятельство позволяет суду применить «правило эстоппель», не позволяющей стороне действовать непоследовательно и противоречиво в ущерб контрагенту коммерческих правоотношений.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Доказательств того, что заключая оспариваемые договоры, обе стороны спорной сделки изначально предполагали нарушение прав истца, в материалы дела не представлено. Суд не усматривает признаков злоупотребления правом, а истец не доказал что стороны совершая сделки и продолжая их исполнять в течение длительного периода времени действовали с незаконной целью и незаконными средствами при реализации своих прав, предусмотренных гражданским законодательством.

Также не нашли своего подтверждения доводы о возможности совершения ничтожный, по мнению истца сделок в результате полной подконтрольности компаний одному лицу- ФИО2 представленные суду корпоративные документы свидетельствуют о том, что акционеры АО «Аммоний» контролировали деятельность в обществе через свои органы управления и должностных лиц в совете директоров и ревизионной комиссии. Что исключало возможность единоличного влияния ФИО2 на принятие решений по

совершению спорных сделок, что также подтверждается Положением о Совете директоров утвержденном 30.08.2014г., которое указывает на коллегиальное принятие решений по всем вопросам, отнесенным к его компетенции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Спорные договоры заключены сторонами в 2015 году, и как следует из представленных доказательств, в том же году начали исполняться. С исковым заявлением истец обратился 03.11.2020г. за пределами установленного срока исковой давности. Смена руководителей в обществе и предполагаемая неосведомленность акционеров его единственного участника не приостанавливает течение срока исковой давности. При этом суд исходит из того, что в силу закона об обществах с ограниченной ответственностью,

участнику обеспечивается доступ к внутренним документам общества, в том числе к договорам заключаемым обществом.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении иска. В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина относится на истца.

руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в

течение месяца с момента изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд

Республики Татарстан.

Судья М.А. Исхакова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного

департамента

Дата 13.05.2020 6:16:39

Кому выдана Исхакова Милена Анатольевна