Решение от 28 октября 2024 г. по делу № А83-15520/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-15520/2024
28 октября 2024 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 октября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Шкуро В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Д.Е.Н.» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4, об исключении из состава участников общества,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО5, по доверенности №82АА3026733 от 02.02.2023, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле – представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ФИО2 об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Д.Е.Н».

Определением от 27.08.2024 суд принял исковое заявление к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, обществ с ограниченной ответственностью «Д.Е.Н.», ФИО3, ФИО4 (далее – Межрайонная ИФНС России N 9 по Республике Крым, общество «Д.Е.Н.», ФИО3, ФИО4 соответственно, вместе третьи лица).

Исковые требования мотивированы уклонением ответчика от участия в проведении внеочередных собраний по вопросам, требующих единогласия участников общества, что в свою очередь создает препятствие для его нормальной хозяйственной деятельности.

Ответчик признал исковые требования, со ссылкой на нежелание принимать участие в общих собраниях участников общества «Д.Е.Н.» и отсутствие интереса к судьбе данного общества (л.д. 103). Суд принял признание иска ответчиком, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

Остальные участники общества «Д.Е.Н» - ФИО3 и ФИО4, также настаивали на удовлетворении исковых требований (л.д. 51-52, 54-55).

Межрайонная ИФНС России N 9 по Республике Крым оставила на усмотрении суда разрешение настоящего спора (л.д. 57-62).

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав представленные сторонами в подтверждение приведенных в ходе рассмотрения дела доводов и возражений доказательства, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество «Д.Е.Н.» зарегистрировано 31.12.2014 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>, с присвоением идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) <***>.

Учредителями (участниками) юридического лица являются физические лица:

- ФИО2 (гражданин Украины) с размером доли уставного капитала 25% номинальной стоимостью 1 110 600,0 руб.;

- ФИО3 с размером доли уставного капитала 25% номинальной стоимостью 1 110 600,0 руб.;

- ФИО4 с размером доли уставного капитала 25% номинальной стоимостью 1 110 600,0 руб.;

- ФИО1 с размером доли уставного капитала 25% номинальной стоимостью 1 110 600,0 руб.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - руководителем юридического лица является ФИО6.

Адресом места нахождения юридического лица является ул. Лизы ФИО7 д. 1, оф. 113, г. Симферополь, <...> (л.д.63-68).

Высшим органом общества «Д.Е.Н.» является общее собрание участников общества, которое руководит деятельностью общества в соответствии с законодательством.

Истец мотивирует свои требования тем, что исполнительным органом общества «Д.Е.Н.» неоднократно созывались общие собрания участников общества – 08.04.2022, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 08.04.2022 № 9; 07.04.2023, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 07.04.2023 № 10; 05.04.2024, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 05.04.2024 № 11 (л.д. 31-42).

Согласно заявления о признании исковых требований, ответчик обосновал причину неявки на указанные общие собрания участников общества как нежелание принимать участие в общих собраниях участников общества «Д.Е.Н.» и отсутствия интереса к судьбе данного общества.

Ссылаясь на положения статьи 10, 14, 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) истец просил исключить ФИО2 из числа участников общества за систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пункта 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В абзаце втором пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

- под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

- при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 Информационного письма).

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (Обзор судебной практики, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014 № 1/2014).

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены.

В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Среди обстоятельств, которые в обязательном порядке должны быть приняты судом во внимание при оценке поведения участника, названы: степень его вины и фактическое, а равно и потенциально возможное наступление негативных для общества последствий. При этом, поскольку исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, следует оценивать не только степень вины, но и характер, и степень негативных последствий соответствующих действий (бездействий) участника общества.

Из материалов дела следует, что ответчик своими бездействиями фактически блокирует деятельность общества, не является на общие собрания участников (протоколы от 08.04.2022, от 07.04.2023, от 05.04.2024), уклоняется от участия в текущей деятельности общества, чем препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества.

Более того, в материалах дела имеется признание иска ответчиком и указание на отсутствие интереса к судьбе общества.

С учетом изложенного, исковые требования об исключении ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Д.Е.Н.» подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить полностью.

Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Д.Е.Н.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья В.Н. Шкуро