Решение от 2 февраля 2025 г. по делу № А26-7712/2024

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-7712/2024
г. Петрозаводск
03 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2025 года. Полный текст решения изготовлен 03 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Даниловой Я.Н., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участника общества с ограниченной ответственностью «ПБК» Пионтек Ольги Николаевны к участнику общества с ограниченной ответственностью «ПБК» Куваеву Сергею Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью «ПБК» об исключении их состава общества участника Куваева Сергея Анатольевича, об обязании предоставить документы,

при участии представителя истца – ФИО3, по доверенности от 28.08.2024,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «ПБК» Пионтек Ольга Николаевна (далее-истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью «ПБК» Куваеву Сергею Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью «ПБК» об исключении их состава общества участника Куваева Сергея Анатольевича, об обязании предоставить документы.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещен надлежащим образом.

Суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске, пояснил, что исходя из представленной по запросу суда налоговой отчетности общества с ограниченной ответственностью «ПБК» хозяйственная деятельность в период с 2021 по 2024 годы обществом практически не ведется.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

ФИО1, является участником общества с ограниченной ответственностью «ПБК» ОГРН <***>, ИНН: <***> с долей участия 50 % уставного капитала данного общества.

Вторым участником Общества с долей 50 % является ФИО2, он же с декабря 2020 года назначен его директором.

В период исполнения ФИО2 своих обязанностей в качестве единоличного исполнительного органа Общества, ООО «ПБК» утратило возможность осуществлять основной вид деятельности.

Как следует из содержания выписки из ЕГРН, основным видом деятельности Общества с 2007 года является деятельность в области архитектуры, связанная с созданием архитектурного объекта, а также строительство жилых и нежилых зданий.

В соответствии с частью 4 статьи 48 Градостроительного Кодекса Российской Федерации, работы по архитектурно-строительному проектированию должны выполняться только индивидуальными предпринимателями или юридическими лицами, которые являются членами саморегулируемых организаций в области архитектурно-строительного проектирования.

Из буквального толкования приведенной нормы права вытекает, что отсутствие или прекращение членства в саморегулируемой организации влечет за собой невозможность осуществления деятельности в области архитектуры.

С 02 сентября 2020 года общество с ограниченной ответственностью «ПБК» являлось членом саморегулируемой организации «Ассоциация «Объединение проектировщиков «УниверсалПроект».

Однако, с 06 октября 2023 года членство Общества в СРО было прекращено в связи с неоднократным нарушением в течение года срока оплаты членских взносов, указанное обстоятельство подтверждается прилагаемой выпиской.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2023 года по делу А40-229762/23-104-1661 удовлетворено исковое заявление о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ПБК» задолженности по взносам в сумме 30 000 руб.

Как указывает истец, с декабря 2020 года она перестала получать информацию о деятельности Общества, очередные собрания участников по итогам работы за 2020 - 2022 годы в нарушение требований Устава ответчиком не созывались и не проводились. Документы о деятельности Общества, несмотря на соответствующие запросы, ей предоставлялись.

Факт нарушения прав истца подтверждается Протоколом об административном правонарушении от 24 июля 2024 года, составленным в отношении Общества по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Из содержания Протокола также следует, что ответчик отказался принимать телефонограмму о месте и времени его составления.

С декабря 2021 года истец перестала получать информацию о деятельности Общества, очередные собрания участников по итогам работы за 2020 - 2022 годы в нарушение требований Устава директором не созывались и не проводились.

В соответствии со статьей 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник Общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его Уставом порядке.

В связи с отсутствием у ФИО1 информации о деятельности Общества, в феврале 2023 года ею в Общество было направлено требование о предоставлении документов, а именно:

• Выписок по расчетным счетам Общества за период с 01.01.22 по 31.12.22

• Договоров Общества с контрагентами, заключенные в период с 01.12.21 по 31.12.22

• Документы, подтверждающие факт исполнения договоров, заключенных в период с 01.12.21 по 31.12.22 (акты выполненных работ, акты приема-передачи УПД и др).

• Запрос на предоставлении информации о возможных причинах и целях внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся видов деятельности Общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», запрошенные документы должны были быть предоставлены в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения требования. По результатам рассмотрения заявления истцу было предложено подойти для ознакомления с документами 14.04.2023 в 11.00 по адресу <...>.

Однако, до настоящего времени никакой информации истец не получил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Как следует из пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его Уставом порядке.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлена обязанность общества хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии со статьей 67 Гражданского Кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества), если, эти действия причинили обществу существенный вред.

В соответствии со статьей 10 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ, участник общества обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151, совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред.

Из буквального толкования вышеприведенных норм права и разъяснений вытекает однозначный вывод о возможности исключения участника Общества из Общества в случае, если его бездействия на должности единоличного исполнительного органа привели к прекращению деятельности.

В рассматриваемом случае ответчик при осуществлении им полномочий единоличного исполнительного органа не оплачивал своевременно членские взносы в саморегулируемую организацию, не информировал о создавшейся ситуации второго участника, не созвал общее собрание участников, несмотря на то, что в силу положений п.1 ч.2 ст. 33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», именно к компетенции Общего собрания относится определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций, равно как и о прекращении такого участия.

В соответствии с частью 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В рассматриваемом случае бездействие ответчика не являлось добросовестным и разумным и привело к невозможности осуществления уставного вида деятельности.

Анализ фактических обстоятельств дела в совокупности с представленными доказательствами и нормами гражданского законодательства в сфере регулирования спорных взаимоотношений свидетельствуют о правомерности требований истца.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу принципа состязательности арбитражного процесса, закрепленного в части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, суд удовлетворяет иск в полном объеме.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить. Обязать Куваева Сергея Анатольевича и общество с ограниченной ответственностью "ПБК" в течение 3 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Пионтек Ольге Николаевне следующие документы:

- выписки по расчетным счетам общества с ограниченной ответственностью "ПБК" за период с 01.01.22 по 31.12.2022;

- договоры общества с ограниченной ответственностью "ПБК" с контрагентами, заключенные в период с 01.12.2021 по 31.12.2022;

- документы, подтверждающие факт исполнения договоров, заключенные в период с 01.12.21 по 31.12.22 (акты выполненных работ, акты приема-передачи УПД и др),

- информацию о причинах и целях внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся видов деятельности общества с ограниченной ответственностью "ПБК".

2. Исключить ФИО2 из состава общества с ограниченной ответственностью «ПБК».

3. Взыскать с Куваева Сергея Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "ПБК" (ОГРН: 1071001015931, ИНН: 1001198330) в пользу Пионтек Ольги Николаевны 12 000 расходов по оплате государственной пошлины.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Колесова Н.С.