Решение от 19 декабря 2017 г. по делу № А40-147643/2016

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-147643/16-57-774
г. Москва
19 декабря 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2017 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец ФИО2

ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Люкстон" (367009, <...>, ИНН <***>)

третье лицо ФИО3

о признании недействительным решения Общего собрания участников ООО об избрании генеральным директором ФИО3 и передаче ему доли в уставном капитале ООО «Люкстон» недействительным

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО4 по доверенности от 10.05.2017 г.

от ответчика: не явился, извещен.

от третьего лица: не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд г. Москвы к Обществу с ограниченной ответственностью "Люкстон" о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Люкстон» №3 от 27.12.2012 г. и №4 от 21.01.2013 г..

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы истца, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является участником ООО "Люкстон", владеющего долей в размере 100 % долей уставного капитала общества.

Истец указывает, что из полученной выписки из ЕГРЮЛ узнала, что не является 100 % участником общества, а на 23.05.2016 года генеральным директором и владельцем 100 % доли уставного капитала является ФИО3

Истец указывает, что не принимал решений об отчуждении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, а также решений на смену генерального директора общества, участия в оспариваемом собрании не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал.

Согласно ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Таким образом, на дату проведения оспариваемого собрания участников ООО "Люкстон" истец обладал статусом участника, владевшим долей в размере 100 % уставного капитала общества и, следовательно, вправе обжаловать решения общего собрания участников ООО "Люкстон".

Порядок проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 32-39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии со ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано уведомить всех участников общества о проводимом собрании в порядке и сроки, предусмотренные законом. Неисполнение указанного требования является существенным нарушением закона.

Истец в судебном заседании утверждал, что он в установленном законом и уставом общества порядке о времени и месте проведения общего собрания участников ООО "Люкстон" не извещался, участия в общем собрании не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал. Данный довод истца надлежащими доказательствами не опровергнут.

С целью проверки доводов истца судом была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено ООО «Судебно-медицинский эксперт», эксперту ФИО5.

Перед экспертом был поставлен вопрос: выполнена ли подпись от имени ФИО2 в решении № 3 от 27.12.2015 г. и решении № 4 от 21.01.2013 г. самой ФИО2 или иным лицом?

Согласно выводам эксперта, подпись от имени ФИО2 в решении № 3 от 27.12.2015 г. и решении № 4 от 21.01.2013 г. выполнена не ФИО2, а другим лицом.

Таким образом, доказательств того, что истец принимал участие в данном собрании и выразил волю на смену состава участников и смену генерального директора общества, суду не представлено.

С учетом изложенного, оспариваемое решение принималось в отсутствие не извещенного надлежащим образом истца, вследствие чего оно не имеет юридической силы, как принятое с существенным нарушением закона.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ответчик в судебное заседание не явился, требования истца документально не опроверг.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Люкстон» №3 от 27.12.2012 г. и №4 от 21.01.2013 г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Люкстон" (367009, <...>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб. и расходы по проведению экспертизы в размере 8 000 (Восемь тысяч) руб.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда г. Москвы денежные средства в размере 400 (Четыреста) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова