Решение от 18 марта 2024 г. по делу № А16-2701/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ

Театральный переулок, дом 10, г. Биробиджан, Еврейская автономная область, 679016

E-mail: info@eao.arbitr.ru, сайт: https://eao.arbitr.ru, тел./факс: (42622) 2-37-98, 3-82-40, факс 2-11-23

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А16-2701/2023
г. Биробиджан
18 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2024 года. Полный текст решения изготовлен 18 марта 2024 года.


Арбитражный суд Еврейской автономной области в составе:

судьи ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело исковому заявлению ФИО3 (г. Хабаровск Хабаровского края, ИНН <***>) к ФИО4 (г. Хабаровск Хабаровского края, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Смарт-Амур" (с. Аур Смидовчиского района Еврейской автономной области, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «СмартАмур», оформленного протоколом № 1 от 25.04.2019, утверждающего новую редакцию устава ООО «Смарт-Амур»,

при участии: ФИО5 – представителя ответчика по доверенности от 03.04.2023,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Смарт-Амур" ФИО3 обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к обществу с ограниченной ответственностью обществу с ограниченной ответственностью "Смарт-Амур" (далее - Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 17.04.2023.

В обоснование заявления указано, что решением общего собрания участников общества утвержден Устав в новой редакции (протокол № 1 от 25.04.2019 года), истец в собрании участия не принимал, протокол не подписывал, в связи с чем, истец считает документы незаконными и просит признать недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 17.04.2023.

Общество в отзыве просило суд отказать в удовлетворении исковых требований, указав, что истцом пропущен срок исковой давности , кроме того устав, утвержденный в 2019 году, подтвержден проведением собрания 22.08.2023 года, в котором принимал участие представитель истца по доверенности.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика в судебном заседании просил суд отказать в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав в судебном заседании участников процесса, суд приходит к следующим выводам.

Возникшие между сторонами отношения регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и специальным корпоративным законодательством, каковым в настоящем случае выступает Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании пункта 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктами 1 и 2 статьи 35 Закона об ООО предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания регламентируется статьями 35 - 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как видно из материалов дела, ООО «Смарт-Амур 27.09.2013 зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ОГРН <***>.

Участниками Общества являются:

- ФИО4 – 60% доли уставного капитала;

- ФИО3 – 40% доли уставного капитала.

Как усматривается из содержания Протокола общего собрания участников ООО «Смарт-Амур» от 25.04.2019 на собрании принимали участие два участника: ФИО4, ФИО6 (том 2 л.д. 88).

По итогам собрания были приняты следующие решения:

1. Утвердить новую редакцию Устава Общества с ограниченной ответственностью « С МАРТ-АМУР » в связи с изменением адреса местонахождения. Новым местом нахождения ООО «СМАРТ-АМУР» считать: 679100, <...>. кв. 1.

2. Внести изменения в ЕГРЮЛ связанные с утверждением новой редакции Устава Общества, в связи со сменой местонахождения Общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ-АМУР».

3. Привести Устав общества в соответствие с законодательством Российской Федерации

4. Осуществить государственную регистрацию изменений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (часть3).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (часть 4).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Таким образом, основанием для признания недействительным решения общего собрания Общества является установление судом факта нарушения им требований законодательства, либо факта нарушения прав и законных интересов участника общества.

Пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Исходя из представленных в дело доказательств, суд приходит к выводу, что ФИО3 стало известно о нарушении его прав с момента внесения в ЕГРЮЛ Общества изменений, связанных с принятием оспариваемых решений, а именно:

- 13.05.2019 в ЕГРЮЛ зарегистрированы изменения в Устав Общества (Устав в новой редакции), на основании протокола общего собрания участников

Таким образом, на дату предъявления настоящего иска в суд (18.09.2023), срок исковой давности по признанию недействительным указанного решения общего собрания участников истцом пропущен.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 181.4 Гражданского кодека Российской Федерации, решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В связи с тем, что на внеочередном общем собрании участников, которое состоялось 22 августа 2023 года с присутствием представителя истца, было подтверждено решение от 25.04.2019, то при таких обстоятельствах, оспариваемое решение не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения.

На основании изложенного, с учетом пропуска истцом установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ срока предъявления в суд заявления о признании оспариваемых решения общего собрания участников от 25.04.2019 недействительным, суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

реШил:

в удовлетворении иска ФИО3 к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью "Смарт-Амур" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «СмартАмур», оформленного протоколом № 1 от 25.04.2019, утверждающего новую редакцию устава ООО «Смарт-Амур», отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца с даты его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Еврейской автономной области.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестого арбитражного апелляционного суда http://6aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Дальневосточного округа http://fasdvo.arbitr.ru.


Судья

ФИО1