Решение от 27 февраля 2018 г. по делу № А41-93470/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-93470/2017
г. Москва
28 февраля 2018 года.
Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2018 года.

Мотивированное решение изготовлено 28 февраля 2018 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-93470/2017 по иску Общества с ограниченной ответственностью «ОМКА» (142060, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2, с участием в деле третьих лиц: ФИО3, ИФНС России по г. Домодедово Московской области о признании неоплаченной доли в уставном капитале участником ФИО2 перешедшей к Обществу,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ОМКА» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2, с участием в деле третьих лиц: ФИО3 и ИФНС России по г. Домодедово Московской области о признании неоплаченной доли в уставном капитале участником ФИО2 перешедшей к Обществу.

При этом истец указал, что ФИО2 не оплатил свою долю в уставном капитале ООО «ОМКА» в связи с его увеличением. Увеличение уставного капитала Общества до 1000000 руб. осуществлено за счет второго участника ФИО3 Указанные обстоятельства, по мнению истца, являются предусмотренным законом основанием для перехода не оплаченной части доли в уставном капитале ФИО2 к Обществу.

В судебном заседании представители истца и ФИО3 требования искового заявления поддержали в полном объёме, а представители ответчика против удовлетворения иска возражали, полагая доводы истца необоснованными.

Рассмотрев материалы искового заявления ООО «ОМКА», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «ОМКА» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.1998 за основным государственным регистрационным номером <***>, идентификационный номер налогоплательщика <***>, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Московской области; местом нахождения юридического лица указано: 142060, <...>. Участниками общества в настоящее время являются ФИО3 и ФИО2, владеющие по 50% долей его уставного капитала. Генеральным директором ООО «ОМКА» является ФИО3

При этом, 29.03.2006 участниками ООО «ОМКА» ФИО3 и ФИО2 было принято решение, оформленное протоколом общего собрания участников ООО «ОМКА», об увеличении уставного капитала ООО "ОМКА" до 1 000 000 руб. с распределением долей между участниками общества в равных размерах – по 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 руб. у каждого.

На основании указанного решения участниками был подписан учредительный договор, утвержден Устав общества в новой редакции.

В настоящее время уставный капитал ООО "ОМКА" с учетом его увеличения оплачен полностью.

Впоследствии, 29.10.2010 на основании решения регистрирующего органа № 3088 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2105009074454 о том, что единственным участником ООО "ОМКА" является ФИО3, владеющий долей в размере 100% уставного капитала ООО "ОМКА".

Основанием для внесения указанной записи в ЕГРЮЛ явилось заявление по ф. Р14001, решение № 2 участника ООО "ОМКА" ФИО2 от 28.09.2010 о выходе из ООО "ОМКА" с последующей передачей принадлежащей ему доли в размере 50% уставного капитала обществу, решение внеочередного собрания участников ООО "ОМКА" от 28.09.2010, оформленное протоколом № 02/09, о передаче принадлежащей ФИО2 доли Обществу.

Также, 13.01.2016 на основании решения регистрирующего органа № 3460А в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2165009050920 о том, что в результате отчуждения ФИО3 принадлежащей ему доли ООО "ОМКА" в ООО "ОМКА" имеется два участника с долями участия, соответственно, ФИО3 – 30 %, ФИО4 – 70 %.

Между тем, указанных решений ФИО2 не принимал, соответствующие документы не подписывал, что установлено вступившим в законную силу приговором Домодедовского городского суда Московской области от 25.11.2015.

Вступившим в законную силу решением суда от 29.03.2016 по делу №А41-5335/16 признаны недействительными решение № 2 участника ООО "ОМКА" от 28.09.2010 о выходе ФИО2 из ООО "ОМКА" с последующей передачей доли в размере 50% уставного капитала ООО "ОМКА", решение ИФНС России по г. Домодедово Московской области о государственной регистрации № 3088 от 29.10.2010, решение ИФНС России по г. Домодедово Московской области о государственной регистрации № 3460А от 13.01.2016, а также признано за ФИО2 право на долю в размере 50 % уставного капитала ООО "ОМКА" с одновременным лишением ФИО4 права на долю в размере 50% уставного капитала ООО "ОМКА".

Суд также указанным решением обязал ИФНС России по г. Домодедово Московской области внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей ГРН 2105009074454 от 29.10.2010 и ГРН 2165009050920 от 13.01.2016. Решение суда исполнено, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2017, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 и Арбитражного суда Московского округа от 18.12.2017 по делу №А41-24522/2017 в удовлетворении исковых требований ФИО3 к ФИО2 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ОМКА» отказано.

Указывая на то, что доля в уставном капитале ФИО2 не оплачена, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

В случае неоплаты участником общества предусмотренного учредительными документами вклада доля, причитающаяся участнику, переходит к обществу в полном размере. Продажа доли, принадлежащей обществу, производится по решению общего собрания участников общества (часть 3 статьи 23 и часть 2 статьи 24 Закона №14-ФЗ).

В силу части 2 статьи 20 Закона №14-ФЗ в указанной редакции в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Таким образом, при неоплате доли в уставном капитале общества в установленный частью 1 статьи 16 Закона №14-ФЗ срок, общество должно было или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Из содержания пунктов 5.4, 5.5 Учредительного договора о деятельности общества с ограниченной ответственностью «ОМКА» от 29 марта 2006 года и пунктов 7.5, 7.6 Устава ООО «ОМКА», утвержденного Протоколом общего собрания Общества № 17 от 29 марта 2006 года, следует, что уставной капитала Общества в размере 100% должен быть оплачен в течение двух месяцев деятельности Общества. В случае неполной оплаты уставного капитала Общество в течение трех месяцев с момента его государственной регистрации Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Доказательств объявления Обществом об уменьшении своего уставного капитала или принятия решения о ликвидации общества, в материалы дела не представлено.

Истцом также не представлено доказательств того, что Общество с 2006 года по настоящее время предъявляло ФИО2 какие-либо претензии по поводу неоплаты доли.

Указанные обстоятельства свидетельствует о том, что спора между ФИО3 и ФИО2 в момент увеличения уставного капитала не было.

Факт оплаты уставного капитала в полном объеме в 2006 году подтвержден бухгалтерским балансом за 2010 год, зарегистрированным в установленном законом порядке в ИФНС России по г. Домодедово

Из содержания указанного баланса следует, что уставной капитал Общества в 2010 году на отчетную дату отчетного периода составлял 1 000 000 руб., он также составлял 1 000 000 руб. на 31 декабря предыдущего года и на 31 декабря года, предшествующего предыдущему.

Таким образом, на протяжении длительного времени с момента создания общества и принятия решения об увеличении уставного капитала Общества в 2006 году у истца не возникло сомнений в том, что ФИО2 является участником общества, а общество является полноправным участником общественных правоотношений при сформированном и оплаченном уставном капитале.

Ссылка истца на то, что уставный капитал полностью сформирован за счет средств ФИО3, является документально не подтвержденной.

Как было указано ранее, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что в связи с не внесением ответчиком в срок своего вклада в уставный капитал, его доля перешла обществу в соответствии со статьей 23 Закона об ООО. Доказательств уменьшения уставного капитал общества по указанным обстоятельствам также не представлено.

Истцом не представлены доказательства наличия корпоративного решения об изменении размеров долей участников Общества в связи с неравноценным внесением в уставной капитал дополнительного вклада, не доказано обстоятельств, что сам ФИО3 отказывался утверждать итоги внесения дополнительных вкладов на условиях, согласованных общим собранием участников ООО «ОМКА», которое состоялось 29.03.2006.

Сами решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом №17 от 29.03.2006, а также новая редакция его учредительных документов, согласно которой истец и ответчик признавались равноправными владельцами уставного капитала ООО «ОМКА» с одинаковыми долями, прошли процедуру государственной регистрации.

При этом документы на регистрацию указанных изменений были поданы самим истцом, что, бесспорно, свидетельствует о признании ФИО3 факта состоявшегося увеличения уставного капитала Общества на условиях владения ФИО2 50% доли в уставном капитале этой организации.

При этом положениями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено, что оплата доли участником общества должна быть произведена непосредственно самим участником общества.

Наряду с этим следует отметить, что при рассмотрении уголовного дела в Домодедовском городском суде ФИО2 давал свидетельские показания, касающиеся, в том числе и периода 2006 года (стр. 3 приговора от 25.11.2015).

Так, ФИО2 свидетельствовал о том, что его личные денежные средства, предназначенные для увеличение уставного капитала Общества в размере 500000 руб. передавались ФИО3 частями, а тот, будучи главным бухгалтером, вносил их на счет предприятия, и в последующем отчитывался перед ФИО2 посредством предоставления банковских справок и выписки из ЕГРЮЛ, подтверждающей факт изменения размера уставного капитала ООО «ОМКА».

Суд общей юрисдикции счел данные показания заслуживающими доверия; оснований не доверять им при рассмотрении настоящего спора у арбитражного суда тоже не имеется, поскольку иных объективных и убедительных доказательств, прямо или косвенно опровергающих пояснения ответчика, материалы дела не содержат.

Указанные обстоятельства также были установлены в рамках дела №А41-77025/2016 по иску ФИО3 к ФИО2 о распределении долей участников ООО «ОМКА» в следующем порядке: участник ФИО3 с долей 94,84 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1.007.240 руб.; участник ФИО2 с долей 0,54 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5.760 руб.; участник ФИО4 с долей 4,62 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 49.000 руб.

Вместе с тем, до принятия судом окончательного судебного акта по существу спора представителем ответчика в отзыве на иск заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами. Так, пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года и течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Таким образом, эта норма устанавливает специальное правило о начале течения срока исковой давности, исключающее применение общих положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 №15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска, в том числе в связи с пропуском истцом установленного законом срока исковой давности.

При этом суд принимает во внимание, что с момента принятия решение об увеличении уставного капитала Общества прошло более 11 лет, и установленный законом срок для предъявления в суд заявленных требований истек.

При указанных обстоятельствах, факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд не находит бесспорных предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований искового заявления, доводы которого не нашли своего документального подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин