Решение от 30 августа 2023 г. по делу № А41-27872/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-27872/2023
30 августа 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2023 года Полный текст решения изготовлен 30 августа 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Д.Ю. Капаева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ООО "Газпром теплоэнерго МО" к МУП "Белоозерское ЖКХ" о взыскании,

Прокуратуры Московской области

к ООО "Газпром теплоэнерго МО", МУП "Белоозерское ЖКХ" о признании недействительным соглашения,

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, Межрайонная ИФНС

России № 11 по Московской области, Межрайонная ИФНС России № 18 по Московской

области, Администрация городского округа Воскресенск, Прокуратура Московской области

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 30.08.2023

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГАЗПРОМ ТЕПЛОЭНЕРГО МО" (истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к МУП "БЕЛООЗЕРСКОЕ ЖКХ" (ответчик) о взыскании суммы долга в размере 71 225 873,85 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 985 811,17 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности в размере 71 225 873,85 руб., определенных за период с 04.04.2023 по день уплаты задолженности в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Определением суда от 22.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ, ПРОКУРАТУРА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 11 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 18 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ.

Определением суда от 16.06.2023 по делу № А41-40253/2023 объединено в одно производство дело № А41-27872/2023 с присвоением объединенному делу № А41-27872/2023.

В условиях объединения вышеназванных дел в одно производство предметом рассмотрения в рамках объединенного дела № А41-27872/2023 при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной службы по финансовому мониторингу, Межрайонной ИФНС России № 11 по Московской области, Межрайонной ИФНС России № 18 по Московской области, Администрации городского округа Воскресенск, Прокуратуры Московской области, являются:

исковые требования ООО "Газпром теплоэнерго МО" к МУП "Белоозерское ЖКХ" о взыскании суммы долга в размере 71 225 873,85 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 985 811,17 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами,

начисленных на сумму задолженности в размере 71 225 873,85 руб., определенных за период с 04.04.2023 по день уплаты задолженности в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, по Соглашению № 68/2022 от 06.05.2022 "О распределении между ресурсоснабжающими организациями стоимости тепловой энергии на отопление, начисляемой потребителям в течение календарного года, включая летние месяцы, исходя из норматива" (Соглашение);

исковые требования Прокуратуры Московской области (Прокуратура) к ООО "Газпром теплоэнерго МО" (общество, истец), МУП "Белоозерское ЖКХ" (МУП, ответчик) о признании недействительным Соглашения.

Представители сторон присутствовали в судебном заседании, представители иных лиц в судебное заседание не явились, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств извещения, применяя положения ст.ст. 121, 123 АПК РФ, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Судом в порядке ст. 81 АПК РФ были приобщены письменные пояснения, представленные представителями сторон, Прокуратуры.

В порядке ст. 163 АПК РФ для целей проверки поступления на депозит суда денежных средств, пояснений со стороны Прокуратуры, в судебном заседании был объявлен перерыв до 30.08.2023.

После перерыва судебное разбирательство было продолжено в том же составе, в судебном заседании присутствуют иные представители истца, Прокуратуры, при этом в условиях не оспаривания представителями сторон, Прокуратуры факта подписания Соглашения со стороны ответчика не ФИО2, а иным не установленным лицом, не настаивании на необходимости проведения по делу экспертизы и не выражения готовности нести соответствующие расходы по ее проведению, представителем ответчика не было поддержано ранее заявленное ходатайство о назначении по делу экспертизы, в связи с чем с депозитного счета суда в адрес ответчика подлежит возврату сумма денежных средств размере 25000 руб., уплаченных по п/п № 1893 от 07.08.2023.

Рассмотрев спор по существу судом установлено следующее.

Исковые требования общества мотивированы фактом неисполнения заключенного с ответчиком Соглашения, предусматривающего возмещение ответчиком истцу суммы недополученных доходов в размере 71 225 873,85 руб. в течение 15 дней с момента подписания Соглашения (п. п. 2, 3 Соглашения), а поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском о взыскании данной суммы, а равно процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 985 811,17 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности в размере 71 225 873,85 руб., определенных за период с 04.04.2023 по день уплаты задолженности в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Ответчик по иску возражал, в представленном отзыве ссылаясь на не заключенность данного Соглашения по мотиву не подписания его директором ФИО2, а иным не установленным лицом, на отсутствие необходимого одобрения Соглашения собственником в лице Администрации городского округа Воскресенск.

Исковые требования Прокуратуры к обществу и ответчику мотивированы фактом заключенности данного Соглашения по мотиву подписания его не директором ответчика ФИО2, а иным не установленным лицом, при этом указывая на отсутствие необходимого одобрения Соглашения собственником в лице Администрации городского округа Воскресенск, Прокуратура просила признать Соглашение недействительным по правовым основаниям, указанным в ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Ответчик по требованию Прокуратуры не возражал, поддержав позицию, изложенную в отзыве по иску общества.

Истец по требованию Прокуратуры возражал, не оспаривая подписание Соглашения не директором ответчика ФИО2, а иным не установленным лицом, при этом указывая на заключенность/действительность Соглашения в связи с наличием (проставлением) печати ответчика, отсутствия права на иск у Прокуратуры.

Исследовав и оценив все представленные доказательства в полном объеме, суд полагает, что в требованиях истца и Прокуратуры следует отказать в связи со следующим.

На основании ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких

условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения взятых на себя обязательств не допускается.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что рассматривая дело о взыскании по договору, арбитражный суд оценивает обстоятельства, связанные с заключением и действительностью договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Положениями норм статьи 183 ГК РФ урегулированы последствия заключения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица, в соответствии с которыми, при отсутствии последующего одобрения сделки, такая сделка не является заключенной представляемым лицом.

Следовательно, во всех случаях, когда имеет место внешне надлежащее оформление договора в отсутствие выражения воли его предполагаемой стороны, в том числе вследствие лжепредставительства, договор следует считать незаключенным (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Сторонами спора не оспаривалось, что Соглашение подписано не директором ответчика ФИО2, а иным не установленным лицом, при этом судом оценены в порядке ст. ст. 64, 67, 68,71 АПК РФ доказательства, представленные Прокуратурой (ходатайство 8/2-127-2023 от 18.07.2023), не оспоренные иными лицами, участвующими в деле, подтверждающие данное обстоятельство, что не противоречит сформированной правоприменительной практике, в соответствии с которой доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц участвующих в деле, при условии их относимости и допустимости (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 01.03.2011 г. N 273-О-О, Постановление Президиума ВАС РФ от 24.06.2014 г. N 3159/14 по делу N А05-15514/2012).

Из материалов дела не следует, что Соглашение получило последующее одобрение со стороны ответчика в каком-либо виде, что подтверждалось представителями сторонами спора.

С учётом изложенного Соглашение нельзя признать заключенным, направленным на установление гражданских прав и обязанностей истца и ответчика.

Вышеуказанный вывод суда соотносится с правоприменительным подходом при оценке установленных обстоятельств подписания договора неустановленным лицом (Определение ВС РФ от 03.08.2020 N 302-ЭС20-10072 по делу N А74-19726/2018, Определением Верховного Суда РФ от 20.12.2021 N 305-ЭС21-23695 , Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.08.2021 N Ф05-19778/2021 по делу N А40-234773/2020, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 N 09АП-15896/2023 по делу N А40-189557/2022)

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

С учётом изложенного, у суда отсутствуют основания для вывода об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика суммы долга в размере 71 225 873,85 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 985 811,17 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности в размере 71 225 873,85 руб., определенных за период с 04.04.2023 по день уплаты задолженности в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды по заявленным в рамках настоящего спора основаниям.

Довод истца о заключенности/действительности Соглашения в связи с наличием (проставлением) печати ответчика на Соглашении судом рассмотрен и отклонен, поскольку

проставление печати не является последующим одобрением со стороны ответчика, а также в связи со следующим.

Согласно ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Договор - это факт хозяйственной жизни, а, следовательно, и первичный документ. Указанная статья содержит исчерпывающий перечень всех реквизитов первичного документа: наименование; дата; наименование стороны, составившей документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального или денежного измерения; наименование должностного лица; подписи лиц с указанием фамилии и инициалов. Оттиск печати в договоре в перечне не указан. Таким образом, простановка печатей на первичной документации, в том числе договоре, как необходимый элемент и критерий соблюдения формы сделки не обязательна. Данное обстоятельство согласуется с требованиями ст. 160 ГК РФ и подтверждается практикой (Определение Верховного суда РФ от 11.10.2019 N 305-ЭС19-16988 по делу N А40-300940/2018; Определение Верховного суда РФ от 24.05.2019 N 302-ЭС19-7311 по делу N А19-4362/2017), а наличие печати на договоре не свидетельствует о заключенности договора и подписании его уполномоченным на то лицом, как это требуют положения статьи 160 ГК РФ, при этом при доказанности факта дефекта подписи наличие оттисков печатей на спорных документах не свидетельствует о действительности отношений сторон, установленных в таких документах. Аналогичные выводы относительно применения указанных норм законодательства отражены в определении Верховного Суда РФ от 03.08.2018 N 303-ЭС18-10423 по делу N А04-7054/2016.

В силу п.п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Исходя из принципа, что злоупотребление правом является основанием недействительности сделок, договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

Между тем, при установлении судом обстоятельств незаключенности Соглашения, и в этой связи отсутствия возникновения прав (обязанностей) у истца и ответчика, оснований для вывода о наличии факта злоупотребления таким правом у суда не имеется, при этом принимая во внимание, что незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами каких-либо правоотношений (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2016 N 305-ЭС15- 16158 по делу N А40-154362/2014, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2018 N 81-КГ17-31), правовых оснований для признания такого договора недействительным, в данном случае Соглашения, и удовлетворения требований Прокуратуры по заявленным основаниям, в том числе по мотиву отсутствия необходимого одобрения Соглашения собственником в лице Администрации городского округа Воскресенск, у суда не имеется.

Ссылки истца на отсутствии права на иску у Прокуратуры судом отклоняется, поскольку согласно ст. 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.

При этом п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.03.2012 N 15 "О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе" разъяснено, что, предъявляя иск о признании недействительной сделки или применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной лицами, названными в абзацах втором и третьем части 1 статьи 52 АПК РФ, прокурор обращается в арбитражный суд в интересах публично-правового образования.

Соответственно, Прокуратура Московской области была наделена правом обратиться в суд с иском о признании недействительным Соглашения.

Ссылка Прокуратуры на Постановление Президиума ВАС РФ от 10.01.2003 N 6498/02 по делу N А50-14081/2000-Г-12 судом признается не обоснованной, поскольку данный спор рассмотрен при иных фактических обстоятельствах и законодательном регулировании положений о недействительности сделок (ГК РФ).

Иные имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам ст. ст. 64, 67, 68, 71 АПК РФ, доводы сторон судом отклоняются, поскольку не подтверждают правомерности требований и возражений в полном объеме, данные доводы сделаны при не правильном и не верном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учётом статуса лиц, предъявивших требования, результата рассмотрения спора, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ООО "Газпром теплоэнерго МО" отказать.

В удовлетворении требований Прокуратуры Московской области отказать.

Возвратить МУП "Белоозерское ЖКХ" с депозитного счета суда сумму денежных средств

размере 25000 руб., уплаченных по п/п № 1893 от 07.08.2023.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд через

Арбитражный суд Московской области в течение месяца.

Судья Д.Ю. Капаев

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.06.2023 8:25:00

Кому выдана Капаев Дмитрий Юрьевич