Постановление от 17 сентября 2021 г. по делу № А59-5365/2020

217/2021-21464(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4851/2021
17 сентября 2021 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года. Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитина Е.О. судей Сецко А.Ю., Чумакова Е.С. при участии:

от Трофимовой Н.Д.: Кислых С.Ф., представителя по доверенности от 05.12.2020;

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Консоль»: Барановской И.Г., представителя по доверенности от 15.07.2020;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Трофимовой Натальи Дмитриевны

на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 16.03.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021

по делу № А59-5365/2020 по иску Трофимовой Натальи Дмитриевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Консоль» (ОГРН: 1086501005007, ИНН: 6501195866, адрес: 693012, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр-кт Мира, д. 2Б/8), обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль»

(ОГРН: 1176501005504, ИНН: 6501292570, адрес: 693012, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр-кт Мира, д. 2Б/8, пом.7)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Трофимов Владимир Алексеевич

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

УСТАНОВИЛ:

Трофимова Наталья Дмитриевна (далее – истец) обратилась в Южно- Сахалинский городской суд Сахалинской области к обществам с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Консоль» (далее – ООО «УК Консоль», общество, ответчик) и «Логистический центр «Консоль» (далее – ООО «ЛЦ Консоль») с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.07.2017 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 30.03.2020 исковое заявление Трофимовой Н.Д. принято к производству, делу присвоен номер 2-3196/2020. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков, привлечен Трофимов Владимир Алексеевич.

Определением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 10.09.2020 гражданское дело № 2-3196/2020 передано для рассмотрения в Арбитражный суд Сахалинской области.

Определением от 02.11.2020 дело по иску Трофимовой Н.Д. принято к производству Арбитражного суда Сахалинской области с присвоением

номера А59-5365/2020.

Решением суда от 16.03.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021, в удовлетворении искового заявления Трофимовой Н.Д. отказано.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, Трофимова Н.Д. в кассационной жалобе просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя жалобы, поведение директора и единственного участника

ООО «УК «Консоль» Трофимова В.А., также являющегося директором

ООО «ЛЦ «Консоль», 100% доля участия в котором принадлежала его нынешней супруге Соловьевой Александре Нестеровне, направленно на уменьшение активов общества, право на долю которого, как на совместно нажитое имущество, имела истец. Полагает, что переход права собственности на недвижимое имущество от ООО «УК «Консоль» к

ООО «ЛЦ «Консоль» влечет уменьшение размера действительной стоимости доли участия истца, а также невозможность исполнения обществом обязанности по выплате стоимости этой доли. Ссылается на то, что стороны имели умысел осуществить спорную сделку с единственной целью – нарушить права истца. Трофимов В.А. 25.12.2019 приобрел у

Соловьевой А.Н. 100% доли в уставном капитале ООО «ЛЦ «Консоль» за 10 000 руб., что подтверждает фактический контроль третьего лица над спорным недвижимым имуществом и получение им прибыли за счет сдачи имущества в аренду. Считает, что общество владело спорными объектами недвижимости в течение длительного времени, осуществляя


предпринимательскую деятельность по передаче принадлежащих ему помещений в аренду, однако, после совершения оспариваемой сделки утратило возможность самостоятельно получать доход от использования имущества и сейчас находится в убыточном состоянии.

В судебном заседании представитель Трофимовой Н.Д. поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

ООО «УК Консоль» в возражениях на кассационную жалобу, его представитель в судебном заседании не согласились с приведенными в ней доводами, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указав, что истец не представила доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении сторон, и о нарушении спорной сделкой ее прав или охраняемых законом интересов; в результате сделки купли-продажи действительная стоимость доли в обществе не уменьшилась, так как договор имел возмездный характер, стоимость объектов недвижимости, определенная спорной сделкой, значительно выше рыночной цены, указанной в отчете оценщика, что положительно повлияло на прибыль общества; полученные по договору денежные средства направлены на погашение заемных обязательств общества; при приведении сторон сделки в первоначальное положение у общества возникнет обязанность выплатить сумму по сделке, что отрицательно скажется на его деятельности и не восстановит прав истца.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие других участвующих в деле лиц.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив законность решения от 16.03.2021 и постановления от 03.06.2021, с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ООО «УК Консоль» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2008, его уставный капитал составил 10 000 руб.

Единственным участником ООО «УК Консоль» с 100% долей в уставном капитале общества и его директором является Трофимов В.А., учредивший юридическое лицо в период брака с Трофимовой Н.Д.

ООО «УК «Консоль» 01.12.2016 на основании договора купли-продажи, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Консоль», приобретено здание – холодный склад, назначение: нежилое, общей площадью 913,1 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: Сахалинская область г. Южно-Сахалинск, пр-кт Мира, д. 2Б/8Е, строение 1, кадастровый номер 65:01:0311002:218; 8/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 14 351 кв.м с кадастровым номером 65:01:0311002:209, расположенный по адресу: Сахалинская область,


г. Южно-Сахалинск, пр-кт Мира. Стоимость имущества составила

7 900 000 руб.

Впоследствии ООО «УК «Консоль» (продавец) и ООО «ЛЦ «Консоль» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 12.07.2017, согласно которому продавец продал, а покупатель купил указанные объекты недвижимости за 14 467 237 руб. (пункты 1 и 4.1 договора).

По передаточному акту от 12.07.2017 имущество передано покупателю, переход права собственности на спорные объекты зарегистрирован за

ООО «ЛЦ «Консоль» в установленном порядке 19.07.2017.

Решением Южно-Сахалинского городского суда от 09.07.2018 по делу № 2-207/18 о разделе совместно нажитого имущества Трофимова В.А. и Трофимовой Н.Д. за последней признано, в том числе, право собственности на ½ доли в уставном капитале ООО «УК «Консоль».

Полагая, что договор купли-продажи от 12.07.2017 является недействительным (ничтожным) по основаниям статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), как заключенный в отсутствие ее нотариально удостоверенного согласия, а также на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс), как мнимая сделка, совершенная со злоупотреблением правом, Трофимова Н.Д. обратилась в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Следовательно, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.


Заинтересованному лицу, по сути, предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, однако этот выбор является правомерным и подлежит поддержке только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и направлен к реальной защите законного интереса.

Пунктом 2 статьи 253 ГК РФ предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

На основании пункта 3 статьи 253 ГК РФ каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Общим имуществом супругов являются, в том числе приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (пункт 3 статьи 35 СК РФ).

Из приведенных правовых норм следует, что согласие супруга требуется только при совершении другим супругом подлежащей государственной регистрации сделки по распоряжению общим имуществом.


Вместе с тем судами установлено, что предметом оспариваемого договора купли-продажи от 12.07.2017 являются объекты недвижимости, принадлежащие на праве собственности ООО «УК «Консоль», и полученные им в процессе хозяйственной деятельности, а не имущество Трофимова В.А., приобретенное им во время брака. При этом участник общества не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 ГК РФ.

Таким образом, суды пришли к выводу об отсутствии необходимости получения согласия Трофимовой Н.Д. как супруги участника ООО «УК «Консоль» на совершение спорной сделки по распоряжению принадлежащим юридическому лицу имуществом, так как она имеет право претендовать только на часть действительной стоимости доли Трофимова В.А. в обществе, что делает невозможным признание договора купли-продажи от 12.07.2017 недействительным по пункту 3 статьи 35 СК РФ.

Более того, рассмотрев заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности в отношении заявленных требований, суды установили, что Трофимова Н.Д. обратилась за защитой нарушенного права по истечении установленного пунктом 3 статьи 35 СК РФ годичного срока, что в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

При этом в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.


Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 87 постановления Пленума № 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Соответственно, особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи), а на совершение иной прикрываемой сделки.

Кроме того, пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их


действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий пункта 1 постановления Пленума № 25).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что факт передачи объектов недвижимости документально подтвержден (акт приема передачи от 12.07.2017), сведения о переходе права собственности от продавца к покупателю внесены в Единый государственный реестр недвижимости, оплата по сделке произведена в полном объеме, и поступила в актив

ООО «УК «Консоль», в дальнейшем распоряжение данными денежными средствами осуществлено согласно усмотрению общества с учетом имеющегося у него объема обязательств перед иными лицами; совершение сделки исключительно с намерением причинить вред Трофимовой Н.Д (уменьшить действительную стоимость доли бывшего супруга – участника в уставном капитале общества), а также злоупотребление правом в иных формах не доказано, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели условий для признания договора купли-продажи от 12.07.2017 ничтожным применительно к статьям 10 и 170 ГК РФ.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Доводы о том, что переход права собственности на недвижимое имущество от ООО «УК «Консоль» к ООО «ЛЦ «Консоль» повлекло уменьшение размера действительной стоимости доли участия в уставном капитале общества и ухудшение его финансового состояния, являлись предметом рассмотрения апелляционного суда и правомерно отклонены как основанные на предположениях.

В силу положений абзаца второго пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества.

В свою очередь расчет стоимости чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н).

Документальное подтверждение значительного уменьшения стоимости чистых активов общества и ухудшения его имущественного положения в результате продажи спорных объектов недвижимости при направлении полученных денежных средств на погашение заемных обязательств, Трофимовой Н.Д. в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Сама по себе заинтересованность ООО «УК «Консоль» и ООО «ЛЦ «Консоль» через Трофимова В.А. при реальном исполнении заключенной сделки в отсутствие доказательств ее убыточности для продавца


относительно стоимости отчужденного имущества, и с учетом самостоятельности каждого из юридических лиц, не свидетельствует о наличии в действиях ответчиков противоправной цели, влекущей недействительность договора купли-продажи от 12.07.2017.

В целом доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, а также представленных в материалы дела доказательств.

Нормы материального права применены судами правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 16.03.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу № А59-5365/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.О. Никитин

Судьи А.Ю. Сецко Е.С. Чумаков