Решение от 29 апреля 2026 г. АС Ростовской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-39689/22
30 апреля 2026 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2026 г.

Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2026 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Ганюшкиной О.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО2 (ИНН: <***>), ФИО3 (ИНН: <***>)

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), акционерное общество «Сахарный комбинат Курганинский» (ИНН <***>)


при участии:

от ФИО3: представитель по доверенности ФИО4, диплом

от ФИО2 представитель по доверенности ФИО5, диплом

от третьих лиц: представители не явились.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» (далее - ООО «Агрофирма Ново-Покровская») обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 168 757 620 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (далее – ООО «Новые технологии»), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области, акционерное общество «Сахарный комбинат Курганинский» (далее – АО «Сахарный комбинат Курганинский»).

Иск мотивирован доводами о том, что ответчик ФИО2 нарушил условия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новые Технологии» в части не соблюдения заверения об обстоятельствах, ответственность за такие нарушения в виде убытков установлена договором. Солидарная обязанность у ФИО3 возникла, по мнению истца, в силу того, что именно он являлся одним из конечных бенефициаров от деятельности обществ, входящих в группу компаний Концерна «Покровский» и фактически ФИО2 осуществлял деятельность в финансовом интересе ФИО3

Определением от 14.02.2023 суд приостанавливал производство по делу

№А53-39689/22 до вступления в законную силу судебных актов, которыми завершится рассмотрение по существу дело №А53-24300/2022 и дело №А53-3704/2023.

Определением от 08.04.2024 производство по делу №А53-39689/22 было возобновлено.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, отказ от ранее поданного ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А53-21564/2023 не заявил.

Представители ответчиков ФИО2 и ФИО3 возражали против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзывах и пояснениях, а также сняли ранее поданные и не рассмотрение судом ходатайства.

Рассмотрев ходатайство истца о приостановлении производства по делу, суд счел его не подлежащим удовлетворению ввиду того, что предметом спора по делу

№А53-21564/2023 на дату рассмотрения настоящего иска являются требования о признании недействительными иных договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новые Технологии». При этом ходатайство об уточнении требований, на которое ссылался истец при заявлении ходатайства о приостановлении производства по делу, судом по делу А53-21564/2023 на дату рассмотрения настоящего спора не принято к рассмотрению, в связи с чем, основания для удовлетворения ходатайства истца о приостановлении производства по делу на дату судебного заседания отсутствуют.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующие фактические обстоятельства.

21.06.2022 между ФИО2 (продавец) и ООО «Агрофирма Ново-Покровская» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли (50%) в уставном капитале ООО «Новые Технологии».

28.06.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2226100586798, таким образом, 28.06.2022 ООО «Агрофирма Ново-Покровская» является собственником 50% доли в уставном капитале ООО «Новые Технологии».

В иске указано, что 14.07.2022 в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Агрофирма Ново-Покровская» и ФИО2 о признании сделки купли-продажи доли от 21.06.2022 в уставном капитале общества недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки виде возврата ФИО2 50% доли обратилось ОАО СС «Племзавод «Бейсуг». Исковое заявление мотивировано тем, что ФИО2 и ООО «Агрофирма Ново-Покровская» нарушили право ООО «Новые технологии» на преимущественное право покупки обществом части доли, принадлежащей участнику общества, по цене предложения третьему лицу, и имеются все основания для признания недействительным указанного договора купли-продажи доли. Также 21.07.2022 в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением обратилось ООО «Новые технологии» к ООО «Агрофирма Ново-Покровская» и ФИО2 о переводе прав и обязанностей покупателя части доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 21.06.2022. Исковое заявление мотивировано тем, что участником ООО «Новые технологии» - ФИО2 нарушено право общества на преимущественное право покупки обществом части доли, принадлежащей участнику общества по цене предложения третьему лицу, и имеются все основания для перевода на ООО «Новые технологии» прав и обязанностей покупателя с ООО «Агрофирма Ново-Покровская».

Истец считает, что при указанных обстоятельствах продавцом ФИО2 нарушены закрепленные в договоре заверения и гарантии пунктов 18.1, 18.2, 18.7, 19.1, 19.4, 19.6, 20, 21, 22, 23.

Далее истец указал, что выдача заверения предполагает активную роль соответствующей стороны договора, направленной на то, чтобы у контрагента появилась уверенность в достоверности сообщенной информации, то есть имеет место убеждение, уверение одним субъектом другого о наличии определенных обстоятельств, которые могут иметь значение для заключения договора, его исполнения или прекращения. Однако поведение и действия ФИО2 свидетельствует о том, что последний намеренно ввел ООО «Агрофирма Ново-Покровская» в заблуждение относительно гарантий, закрепленных в 18.1, 18.2, 18.7, 19.1, 19.4, 19.6, 20, 21, 22, 23. Более того, из отзыва представленного в материалы дел №А32-34126/2022, А53 24300/2022 следует, что ФИО2 действует не в своих собственных интересах, а интересах конечного бенефициара ОАО семеноводческое предприятие «Русь» и ОАО Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» - ФИО3

По заявлению истца целью приобретения им доли в ООО «Новые Технологии» являлось приобретение владения в ЗАО «Сахарный комбинат Курганинский». ООО «Агрофирма Ново-Покровская» является бенефициарным владельцем 38% акций ЗАО «Сахарный комбинат Курганинский». Согласно балансу ЗАО «Сахарный комбинат Курганинский» за 2021 нераспределенная прибыль (дивиденды акционера) составляют 444 099 000 рублей. Таким образом, по расчету истца, упущенная выгода ООО «Агрофирма Ново-Покровская» составляет 168 757 620 рублей.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 168 757 620 рублей, которые составляют нераспределенную прибыль в ЗАО «Сахарный комбинат Курганинский».

Возражая против предъявленных требований, ответчики указали, что истец заявленным иском пытается преодолеть судебные акты по делам №А32-34126/22 и №А53-24300/22, а также по делу №А53-21565/2023 (в котором иск ФИО6 к ФИО2 о восстановлении корпоративного контроля над 50% долей в уставном капитале ООО «Новые Технологии» был оставлен без рассмотрения) и дела №А53-42729/2022, в котором истцу отказано в соразмерном уменьшении покупной цены 50% долей в уставном капитале ООО «Новые Технологии», приобретенных от ФИО2

ФИО2 также полагает, что факт причинения убытков истцом не доказан, как не доказана причинно-следственная связь и вся совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по иску о возмещении убытков. Кроме этого ответчик полагает, что иск не доказан по размеру, поскольку отсутствуют доказательства того, что не принималось решений о распределении прибыли ЗАО «Сахарный комбинат Курганинский».

В отзыве на иск ФИО3 также возражал против требований истца, указав на то, что у истца убытки в принципе не возникли. Кроме того ООО «Агрофирма Ново-Покровская» является ненадлежащим истцом в силу того, что ООО «Новые технологии» как общество входящее в состав группы компаний «Концерн «Покровский»» по решению Лабинского суда изъято в собственность государства как имущество, полученное преступным путем ФИО6 и ФИО3, ввиду чего ООО «Агрофирма Ново-Покровская» не является участником ООО «Новые технологии» и не вправе заявлять настоящий иск, который кроме прочего не может восстановить нарушенных прав истца на участие в ООО «Новые технологии».

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Как указано в статье 431.2 ГК РФ, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку (пункт 1). Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В случае, когда сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Исходя из пункта 4 статьи 431.2 ГК РФ, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности заверений (пункт 35 постановления №49 и абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и, тем самым, в том числе, распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).

С учетом природы рассматриваемого института, заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности.

Как следует из материалов дела, ответчиком ФИО2 при заключении договора купли-продажи в спорном договоре были закреплены следующие заверения.

Согласно пункту 18 договора продавец гарантирует, что до заключения настоящего договора продавец не заключал сделок и не давал обещаний заключить сделки, предусматривающие переход права собственности на долю от продавца к иным, чем покупатель, лицам.

Согласно пункту 19 договора после заключения настоящего договора продавец обязуется не заключать с иными физическими и/или юридическими лицами сделок и не давать обещаний заключить сделку (сделки), прямо или косвенно предполагающую возможность перехода права собственности на долю от продавца к иным, чем покупатель, лицам. Не заключать никаких иных сделок и не давать обещаний заключить сделку (сделки), в результате которой на долю может быть наложено обременение в пользу иных, чем покупатель, лиц.

В случае возникновения обстоятельств, которые могут повлечь возникновение прав третьих лиц на долю, залог доли, спор в отношении права собственности, владения, пользования и/или распоряжения долей, арест доли, любые имущественные права и претензии третьих лиц в отношении доли, продавец в течение одного дня с момента, когда должно было стать известно о наличии таких обстоятельств, уведомляет об этом покупателя.

С момента, когда продавец узнал о наличии вышеперечисленных обстоятельств, он совершает все действия, которые необходимы для защиты права собственности на долю и устранения данных обстоятельств, указанные и согласованные покупателем. При необходимости, продавец выдает доверенность на лицо, указанное покупателем, для представления интересов продавца в процессе защиты права собственности на долю и устранения указанных выше обстоятельств.

Продавец гарантирует, что ни одно из заявлений, содержащихся в каком-либо документе или свидетельстве, выданном или подлежащим выдаче продавцом или обществом, не содержит или не будет содержать какие-либо недостоверные сведения относительно существенных обстоятельств или фактов, а также не умалчивает или не будет умалчивать о каких-либо обстоятельствах, имеющих существенное значение, которые могут ввести в заблуждение или о которых необходимо было сообщить для придания правильности и достоверности информации, содержащейся в данных документах или свидетельствах. Все заверения и гарантии, содержащиеся в данном договоре или на которые имеется ссылка в настоящем договоре, включая все материалы, которые были предоставлены покупателю в ходе переговоров в связи с заключением настоящего договора, являются и продолжают быть действительными, правильными, полными и достоверными в период с момента заключения настоящего договора и до полного его исполнения.

Продавец обязуется возместить покупателю все убытки, возникшие у покупателя вследствие любого обоснованного требования, претензии, иска, предъявленного к обществу, в связи с неисполнением и/или нарушением гарантий и заверений, изложенных в п.п. 18.19 настоящего договора, а также в связи с нарушением обществом, должностными лицами общества, продавцом в период с даты создания общества по дату заключения настоящего договора норм действующего законодательства РФ. В случае возникновения обстоятельств, указанных в настоящем пункте договора, покупатель в течение двух дней с момента, когда ему должно было стать известно о наличии таких обстоятельств, уведомляет об этом продавца с приложением имеющихся у него документов.

Однако, как указал истец, после заключения договора от 21.06.2022 и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, продавцом были совершены действия, нарушающие закрепленные в договоре заверения и гарантии.

Так, 14.07.2022 в рамках дела №А32-34126/2022 в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением обратился ОАО СС «Племзавод «Бейсуг» к ООО «Агрофирма Ново-Покровская» и ФИО2 о признании сделки купли-продажи доли от 21.06.2022 в уставном капитале общества недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки виде возврата ФИО2 50% доли. Исковое заявление мотивировано тем, что ФИО2 и ООО «Агрофирма Ново-Покровская» нарушили право ООО «Новые технологии» на преимущественное право покупки обществом части доли, принадлежащей участнику общества, по цене предложения третьему лицу, и имеются все основания для признания недействительным указанного договора купли-продажи доли. В обоснование истец ссылается на нарушение пункта 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пунктов 6.5, 6.5.4 Устава общества.

Также 21.07.2022 в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением обратился ООО «Новые технологии» к ООО «Агрофирма Ново-Покровская» и ФИО2 о переводе прав и обязанностей покупателя части доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 21.06.2022. Исковое заявление мотивировано тем, что участником ООО «Новые технологии» - ФИО2 нарушено право общества на преимущественное право покупки обществом части доли, принадлежащей участнику общества по цене предложения третьему лицу, и имеются все основания для перевода на ООО «Новые технологии» прав и обязанностей покупателя с ООО «Агрофирма Ново-Покровская». В обоснование истец ссылается на нарушение статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пунктов 6.5, 6.5.4 Устава общества (дело № А53-24300/2022).

Судебные акты содержат подробное объяснение позиции продавца относительно схемы распределения и перехода долей в рамках предприятий, входящий в один концерн.

Истец указал, что тот факт, что в вышеназванных делах отказано в удовлетворении требований истцов не изменят того факта, что заверения продавца, изложенные в договоре купли-продажи от 21.06.2022 являлись недействительными и совершая сделку продавец не имел действительного намерения на выполнение таких заверений. ФИО2 нарушил заверения и гарантии, данные при заключении договора купли-продажи доли от 21.06.2022, что по указанию истца повлияло на возможность истца в получении дивидендов АО «Сахарный завод «Курганинский», поскольку ООО «Новые технологии» принадлежит 76% акций в ЗАО «Сахарный комбинат Курганинский» (ныне - АО «Сахарный комбинат «Курганинский»). При покупке истцом доли в ООО «Новые технологии» учитывался актив компании в виде доли в АО «Сахарный комбинат Курганинский» и возможные дивиденды от прибыли в указанной компании в размере 168 757 620 рублей. Таким образом, по расчету истца упущенная выгода ООО «Агрофирма Ново-Покровская» составляет 168 757 620 рублей, что и является предметом рассмотрения по настоящему спору.

Рассмотрев требования истца, выслушав пояснения сторон и исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд находит исковые требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Таким образом, возмещение убытков, в том числе в виде упущенной выгоды, является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия совокупности таких условий как совершение противоправных действий или бездействия, возникновение убытков, наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением и возникшими убытками; подтвержденность размера убытков.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение.

Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Согласно статьям 15, 393 ГК РФ в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода.

Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. Например, может ссылаться на размер прибыли за аналогичный период до нарушения должником обязательства и (или) после того, как нарушение было прекращено. Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» упущенной выгодой являются неполученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, в силу статьи 65 АПК РФ представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

Выслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не доказана совокупность правового состава, позволяющего удовлетворить заявленные истцом исковые требования о взыскании убытков с ответчиков.

Судом установлено, что свои исковые требования истец обосновывает тем, что ответчиками нарушены закрепленные в договоре купли-продажи доли в ООО «Новые Технологии» заверения и продажа оставшейся части доли в ООО «Новые Технологии» повлекла корпоративный конфликт в обществе и невозможность принятия решений, связанных с распределением дивидендов в АО «Сахарный завод «Курганинский».

В судебном заседании от 21.02.2026 представитель истца также утверждала, что на момент заключения договора купли-продажи 50% долей уставного капитала ООО «Новые технологии» ООО «Агрофирма «Ново-Покровская» не знало о наличии корпоративного конфликта между покупателями долей ООО «Новые технологии».

Вместе с тем судом установлено, что положенные в основание иска обстоятельства опровергаются вступившим в законную силу решением суда по делу №А53-24300/2022, на странице 7 которого судом указано, что «доводы истцов, ФИО2 о том, что действительная воля ФИО2 не была направлена на отчуждение 100% доли общества трем покупателям (ОАО специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг», ОАО семеноводческая Агрофирма «Русь» и ООО «Агрофирма Ново-Покровская») не нашли подтверждения материалами дела, напротив, пояснения нотариуса ФИО7, а также представленная ООО «Агрофирма Ново-Покровская» в материалы дела переписка между группой компаний «Концерн Покровский» и банковскими учреждениями (т. 1. л.д. 23-28), предшествующая оспариваемому договору, свидетельствует о намерении разделения бизнеса, в том числе и между конечными бенефициарами».

Таким образом, спорные сделки по купле-продаже долей в ООО «Новые технологии» не вызвали корпоративного конфликта, напротив, они были согласованы сторонами заранее, в том числе с предоставлением информации кредитным организациям. При этом судом учтено, что указанная переписка в рамках дела №А53-24300/2022 предоставлялась самим истцом по настоящему спору.

При указанных обстоятельствах, доводы истца о том, что ответчиком были нарушены данные истцу заверения и спорные сделки привели к невозможности распределения дивидендов в АО «Сахарный комбинат Курганинский» судом отклоняется, как неподтвержденные относимыми и допустимыми доказательствами.

Более того судом учтено следующее.

Согласно пункту 11.2 Устава АО «Сахарный комбинат «Курганинский» (ред. №4 от 30.08.2013, действовавшая на спорный период) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (иди) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, принимается общим собранием акционеров.

Пунктом 14.7 Устава АО «Сахарный комбинат «Курганинский» закреплено, что решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций.

В соответствии с пунктом 7.3 Устава ООО «Новые технологии» (ред. от 18.11.2014, действовавшая на спорный период) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

Пунктом 8.2.5 Устава ООО «Новые технологии» установлено, что решения считаются принятыми, если за них проголосовало большинство участников собрания.

Истец указал, что имеющийся корпоративный конфликт сделал невозможным принятие решения о распределении прибыли, так как достигнуть большинство при наличии равных долей у конфликтующих компаний невозможно.

По запросу суда истцом в материалы дела были представлены протоколы общих собраний АО «Сахарный комбинат «Курганинский» по итогам 2020, 2021 и 2022 года, в соответствии с которыми участниками АО «Сахарный комбинат «Курганинский» на протяжении трех годов принимались решения о не распределении прибыли по итогам года и направлении ее на пополнение оборотных средств.

Таким образом, довод истца о том, что истцу были причинены убытки в заявленном размере судом отклоняется, как не подтвержденный материалами дела, поскольку отсутствует сам факт распределения дивидендов (доходов) общества, на которые могло бы претендовать ООО «Агрофирма Ново-Покровская», а соответственно и убытки истца.

Более того, исследовав представленные протоколы общих собраний, судом установлено не только отсутствие корпоративного конфликта при рассмотрении предложенных к повестке на общих собраниях по итогам трех лет вопросов о распределении прибыли, напротив, за предложенное решение не распределять прибыль ежегодно голосовало единогласно 100% голосов участников.

Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, то есть документально подтвердить, что оно совершило конкретные действия и сделало с этой целью приготовления, направленные на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением. Другими словами, взыскатель должен доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим истцу получить упущенную выгоду (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2015 №302-ЭС14-735).

Приведенные обществом обстоятельства возникновения упущенной выгоды и представленные в их существование доказательства не носят бесспорный характер, не подтверждают факт того, что возможность получения истцом спорного дохода существовала реально и что упущенная выгода возникла в результате исключительно противоправного поведения ответчиков.

При этом истцом в принципе не доказано нарушение ответчиком ФИО2 данных им заверений ввиду изначальной осведомленности истца о продаже долей в ООО «Новые технологии» ввиду разделения бизнеса, в том числе между конечными бенефициарами.

При этом важным обстоятельством, по мнению суда, на момент рассмотрения спора является изъятие у ООО «Агрофирма Ново-Покровская» доли в уставном капитале ООО «Новые Технологии» в доход государства.

Как установлено частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Практика исходит из того, что под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в деле.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой при том, что целью обращения в суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и интересов данного лица.

Из этого следует, что иск о взыскании убытков по вопросам активов общества (дивиденды юридического лица, принадлежащего приобретаемому обществу) может предъявить лишь то лицо, которое является участником соответствующего хозяйственного общества.

Ввиду изъятия доли у ООО «Агрофирма Ново-Покровская» в уставном капитале ООО «Новые Технологии», право на иск у ООО «Агрофирма Ново-Покровская» на момент рассмотрения настоящего спора отсутствует, что является достаточным основанием для отказа в его удовлетворении. При этом не имеет правового значения то обстоятельство, что истец на день подачи иска выступал участником общества, если ко дню его рассмотрения такой статус он утратил.

Изменения в составе участников ООО «Новые Технологии» лишают, по мнению суда, ООО «Агрофирма Ново-Покровская» права на заявление текущих исковых требований. Рассмотрение исковых требовании на текущий момент не может восстановить права лица, которое не обладает статусом участника общества.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что исковые требования истца удовлетворению не подлежат.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по делу отказать.

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Ганюшкина О. Б.