Постановление от 21 марта 2024 г. по делу № А62-10242/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу


21 марта 2024 года Дело № А62-10242/2019город Калуга


Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 21.03.2024

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Леоновой Л.В.,

судей Лукашенковой Т.В., Смолко С.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кравченко Е.Ю.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Групп" (ОГРН <***>, ИНН <***>) - ФИО1 (доверенность от 11.03.2024, диплом);

от общества с ограниченной ответственностью "Миал" (ОГРН <***>, ИНН <***>) - ФИО2 (доверенность от 14.02.2024, диплом);

от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу - не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от иностранной компании "FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD" - не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от ФИО3 - не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Групп" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.09.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А62-10242/2019,





УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Групп" (далее - ООО "Альфа-Групп", заявитель) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МИАЛ" (далее - ООО "МИАЛ") и обществу с ограниченной ответственностью "Системы автоматизации предприятий" (далее - ООО "Системы автоматизации предприятий") о признании недействительным договора уступки права требования от 22.01.2019 № 2, уведомления от 22.01.2019 и акта списания задолженности от 22.01.2019 № 5; о взыскании с ООО "МИАЛ" задолженности по договору поставки от 14.11.2016 № 1411/ш/2016 в сумме 3 950 138 рублей 50 копеек и неустойки в сумме 1 076 466 рублей 14 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, иностранная компания "FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD", ФИО3.

Определением суда от 28.01.2022 прекращено производство по настоящему делу в части требований к ООО "Системы автоматизации предприятий" в связи с прекращением деятельности последнего 22.01.2021 (исключение из Единого государственного реестра юридических лиц).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.09.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением судов, ООО "Альфа-Групп" обратилось в суд кассационной инстанции с жалобой в которой просит отменить решение и постановление судов, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, доводы, содержащиеся в жалобе, отзыв на жалобу, выслушав пояснения представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность судебных актов по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов.

Как следует из материалов дела, 14.11.2016 между ООО "Альфа-Групп" (покупатель) в лице управляющего ФИО3 и ООО "МИАЛ" (поставщик) заключен договор поставки № 1411/ш/2016 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю товар - металлические немагнитные шары из стали "AISI 1010/52100/316L/420-C/440-C", в количестве, по ценам, срокам и условиям поставок - согласно спецификаций - протоколов согласования цены.

Во исполнение договора ООО "Альфа-Групп" (продавец) передало ООО "МИАЛ" (покупатель) товар в соответствии с универсальными передаточными документами от 28.12.2018 № 452, от 22.01.2019 № 16 на сумму 1 895 000 рублей и 2 055 138 рублей 50 копеек соответственно, всего - на сумму 3 950 138 рублей 50 копеек.

22.01.2019 между ООО "Альфа-Групп" в лице управляющего ФИО3 (сторона 1), ООО "Системы автоматизации предприятий" (сторона 2) и иностранной компанией "FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD" (сторона 3) заключен договор уступки права требования № 2.

Передаваемые стороне 2 и стороне 3 по договору права требования стороны 1 к должнику заключаются в задолженности должника за поставленную продукцию по договору от 14.11.2016 № 1411/ш/2016, которая на момент подписания договора составляла 3 950 138 рублей 50 копеек; а также пени в размере 0,1% от суммы неоплаченной продукции за каждый день просрочки, предусмотренной пунктом 8.6 договора от 14.11.2016 № 1411/ш/2016 (пункт 1.1 договора уступки).

По условиям пункта 2.1 договора, сторона 1 обязана одновременно с подписанием договора передать стороне 2 и стороне 3 все документы, удостоверяющие права требования, передаваемые стороне 2 и стороне 3 по договору, и сообщить все сведения, имеющие значение для осуществления прав требования.

Согласно пункту 2.2 договора уступки сторона 1 обязана в течение 3-х дней уведомить должника о передаче стороне 2 и стороне 3 принадлежащих стороне 1 в момент подписания договора прав требования к должнику, возникших у стороны 1 из договора от 14.11.2016 № 1411/ш/2016, заключенного между стороной 1 и должником. Сторона 2 обязуется отразить в бухгалтерском учете прекращение обязательств стороны 1 перед стороной 2 на общую сумму 3 840 900 рублей. Сторона 3 обязуется отразить в бухгалтерском учете прекращение обязательств стороны 1 перед стороной 3 на общую сумму 109 238 рублей 50 копеек.

Полагая, что договор уступки права требования со стороны истца совершен ФИО3 с превышением полномочий и в отсутствие согласия участника общества, ООО "Альфа-Групп" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Как установлено судами, 22.01.2019 между ООО "Альфа-Групп" в лице управляющего ФИО3 (сторона 1), ООО "Системы автоматизации предприятий" (сторона 2) и иностранной компанией "FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD" (сторона 3) заключен договор уступки права требования № 2, по условиям которого сторона 1 передает стороне 2 и стороне 3, а сторона 2 и сторона 3 принимают на себя все принадлежащие на момент подписания договора права требования, возникшие из договора поставки от 14.11.2016 № 1411 /ш/2016, заключенного между стороной 1 и должником ООО "МИАЛ".

22.01.2019 должник уведомлен о состоявшейся уступке права требования первоначальным кредитором - ООО "Альфа-Групп".

22.01.2019 ООО "Альфа-Групп" составлен акт списания задолженности № 5 из которого следует списание задолженности общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ" перед обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" по договору от 14.11.2016 № 1411/ш/2016 в сумме 3 950 138 руб. 50 коп.

Исполнение со стороны ООО "МИАЛ" обязательств по оплате по договору уступки права требования от 22.01.2019 № 2 подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями от 22.07.2019 № 184, от 23.07.2019 № 189, от 23.07.2019 № 192, от 23.07.2019 № 193 на сумму 3 840 900 рублей. перечисленные на счет ООО "Системы автоматизации предприятий", как нового кредитора.

В остальной части требования перешли к иностранной компании "FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD" (в сумме 109 238 рублей 50 копеек).

Исследовав и оценив по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства, принимая во внимание, волю сторон на совершение уступки права требования, отсутствие необходимости получения согласия от участника общества на совершение уступки прав требований, аффилированности сторон договора уступки, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод ООО "Альфа-Групп" о том, что договор уступки права требования не содержит условия о цене уступки, в связи с чем не может считаться заключенным, являлся предметом оценки судов и обоснованно ими отклонен, поскольку отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

Иные доводы заявителя относительно ограничения полномочий управляющего ФИО3, выводов судебной экспертизы о давности изготовления уведомления от 22.01.2019, а также пояснений иностранной компании "FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD" о фальсификации сторонами договора уступки права требования от 22.01.2019 были известны суду первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. По существу, доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых решении и постановлении выводах.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

При изложенных обстоятельствах, кассационная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.09.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А62-10242/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Л.В. Леонова


Судьи

Т.В. Лукашенкова


С.И. Смолко