Решение от 17 февраля 2023 г. по делу № А05-3983/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-3983/2022
г. Архангельск
17 февраля 2023 года



Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2023 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Болотова Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кудиновым А.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия, 163013, <...>)

к ответчикам:

- ФИО1 (место жительства: Россия, 163001, Архангельская область, г. Архангельск);

- акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>; адрес: Россия, 107076, <...>, помещение IX)

о заключении договора, обязании осуществить списание с лицевого счета

и по встречному исковому заявлению ФИО1 (место жительства: Россия, 163001, Архангельская область, г. Архангельск)

к закрытому акционерному обществу работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия, 163013, <...>)

об урегулировании разногласия по договору купли-продажи акций и обязании заключить договор в редакции ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей:

закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб": ФИО2 (доверенность от 29.04.2022);

ФИО1: ФИО3 (доверенность от 27.05.2022);

акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»: не явился (извещен),

установил:

закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (далее – истец, общество, покупатель, ЗАО "Народное предприятие "Архангельскхлеб", народное предприятие) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением об обязании ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) заключить договор купли-продажи акций на нижеследующих на условиях проекта договора:

"Договор купли-продажи акций №

г. Архангельск «___»__________2022 г.

ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., именуемая в дальнейшем «Продавец», с одной стороны и Закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб», именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице генерального директора ФИО4, действующей на основании Устава Общества, с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ И УСЛОВИЯ ДОГОВОРА

1.1. Продавец продает, а Покупатель приобретает ценные бумаги (далее ЦБ) в соответствии с разделом IV Устава Закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб», Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятиях)» от 19.07.1998 № 115-ФЗ (далее 115-ФЗ).

Расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на ЦБ, указанные в п. 1.2. настоящего договора, несет Покупатель в полном объеме согласно тарифам регистратора.

1.2. Характеристика продаваемых ЦБ:

Эмитент - закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» Вид / категория (тип) ЦБ - акция обыкновенная Государственный регистрационный номер 1-03-00379D Номинал -1 (один) руб.

Количество - 1 070 (Одна тысяча семьдесят) штук

Выкупная стоимость 1 ЦБ (согласно п. 1 ст. 7 № 115 - ФЗ) -1 203 руб. 01 коп.

Цена сделки - 1 287 220 руб. 70 коп. (Один миллион двести восемьдесят семь тысяч двести двадцать руб. 70 коп.)

Сведения о сертификатах - сертификаты акций зарегистрированному лицу не выдавались Вышеуказанные ЦБ - не обременены никакими обязательствами

Регистратор (реестродержатель): Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее - регистратор).

Архангельский филиал Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»: 163000, <...> Тел. / факс <***>, (8182) 287-441 Адрес электронной почты arhangelsk@rrost.ru

1.3. Продавец гарантирует, что ЦБ до момента продажи не отчуждены иным лицам, не находятся под арестом, в залоге и не обременены иным образом, право собственности Продавца не оспаривается в судебном порядке.

1.4. Право собственности Продавца, указанных ЦБ, подтверждается выпиской из реестра акционеров и являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

1.5. Право собственности Покупателя на указанные ЦБ наступает с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

1.6. С момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров Покупатель выплачивает Продавцу денежные средства в соответствии с настоящим договором в течение 10 рабочих дней.

2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Продавец обязуется:

2.1.1. Составить, подписать и передать регистратору распоряжение о совершении операции на отчуждение ЦБ по форме Распоряжения о совершении операции, утвержденной регистратором, не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания договора.

2.1.2. Продавец несет полную материальную ответственность перед Покупателем в отношении передаваемого пакета ЦБ.

2.2. Покупатель обязуется:

2.2.1. Оплатить стоимость ЦБ в порядке и сроки, указанные в разделе 1 настоящего договора.

2.2.2. Покупатель несет полную материальную ответственность в отношении переданных ему ЦБ, с момента перехода к нему права собственности.

2.2.3. Оплатить расходы за оформление перехода права собственности на ЦБ, указанные в п. 1.2 настоящего договора, в предусмотренном настоящим договором порядке.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. За нарушение Покупателем срока оплаты стоимости ЦБ по настоящему договору, предусмотренному п.1.6 настоящего договора, Продавец вправе потребовать от Покупателя выплаты пени в размере 0,1% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

3.2. За нарушение Продавцом срока составления распоряжения о совершении операции, предусмотренного пп. 2.1.1 настоящего договора, Покупатель вправе потребовать от Продавца выплаты пени в размере 0,1% от цены договора за каждый день просрочки.

3.3. За неисполнение или ненадлежащее исполнение иных обязанностей по настоящему договору Стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.

4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в процессе исполнения настоящего договора, Стороны будут пытаться решать путем переговоров.

4.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в суде в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны.

5.2. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств.

5.3. Настоящий договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению Сторон, а также по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

5.4. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему договору не допускается.

5.5. Все изменения и дополнения к настоящему договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из Сторон.

5.6. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.


6. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Продавец:

Вид: владелец

Вид счета: владелец, лицевой счет № 5218000568

ФИО1

Адрес регистрации: <...>

Паспорт гражданина РФ серия 11 15 номер 021294, дата выдачи 25.11.2014, наименование органа, осуществившего выдачу: Межрайонным отделением № 2 УФМС России по Архангельской области в городе Архангельске


Покупатель:

Вид: эмитент

Вид счета: казначейский лицевой счет

Закрытое акционерное общество работников

«Народное предприятие «Архангельскхлеб»

Место нахождения: 163013, г. Архангельск, ул.

Мещерского, д. 3

Свидетельство о государственной регистрации

№ 4156, дата выдачи: 14.06.1994 г.,

наименование органа, осуществившего

регистрацию: Регистрационная палата мэрии г.

Архангельска

ОГРН: <***>

ИНН/КПП <***> / 290101001



ФИО1 ФИО4"

Также истец просил суд обязать акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «РОСТ») осуществить списание с лицевого счета ответчика обыкновенных именных акций общества государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D в количестве 1070 штук с одновременным зачислением их на казначейский счет истца.

Требования указаны с учетом их уточнения.


Определением суда от 25.05.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечено АО "РОСТ"

В обоснование предъявленных требований истец указал, что ответчик ранее являлся работником общества. Трудовой договор с ФИО1 прекращен 01.09.2021, однако последняя не предприняла никаких действий по продаже принадлежащих ей акций ЗАО "Народное предприятие "Архангельскхлеб".

Определением суда от 18.08.2022 принято к производству встречное исковое заявление ФИО1 об урегулировании разногласия по договору купли-продажи акций и обязании общества заключить договор в редакции ФИО1, а именно, абзац 2 пункта 1.1 изложить в следующей редакции: «Расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на ценные бумаги, несет покупатель в полном объеме согласно тарифам регистратора».

Требования указаны с учетом их уточнения.

В судебном заседании представитель общества на предъявленных требованиях настаивал с учетом их уточнения, заявил отказ от предъявленных к АО «РОСТ» требований.

Представитель ФИО1 в судебном заседании на предъявленных требованиях встречного иска настаивал с учетом их уточнения.

Также в ходе судебного разбирательства представители сторон пояснили, что ими согласованы условия договора, представленные истцом в уточненных исковых требованиях, и они готовы его заключить после вынесения решения суда; от заключения мирового соглашения и иного мирного урегулирования спора отказались.

АО «РОСТ», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направило, представило отзыв, в котором с предъявленными к нему требованиями не согласилось.

Заслушав пояснения представителей сторон исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Общество создано 14.06.1994, зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц.

ФИО1 ранее являлась работником ЗАО "Народное предприятие "Архангельскхлеб", трудовой договор с ней прекращен 01.09.2021 (приказ о прекращении действия трудового договора №ок-294 от 01.09.2021).

ФИО1 является владельцем 1070 обыкновенных именных акций общества, что лицами, участвующими в деле не оспаривалось.

В пункте 4.5 Устава ЗАО "Народное предприятие "Архангельскхлеб" установлено, что уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции, а народное предприятие обязано купить у него эти акции по их выкупной стоимости в течение трех месяцев после даты увольнения этого работника.

Истец направлял в адрес ответчика уведомления о необходимости продажи акций.

Также общество направляло в адрес ФИО1 требование о продаже акций №08 от 12.01.2022, повторное требование о продаже акций №59 от 15.02.2022 и требование №88 от 17.03.2022.

Поскольку во внесудебном порядке стороны не согласовали условия договора, предприятие и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Архангельской области с исковыми заявлениями, рассмотренными в настоящем деле.

Оценив доводы и доказательства, представленные сторонами в обоснование своей позиции, суд полагает производство по делу в части требований общества, предъявленных к АО «РОСТ», подлежащим прекращению, исковые заявления подлежащими удовлетворению, ввиду следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела истец отказался от требований, предъявленных к АО «РОСТ».

В данном случае отказ ЗАО "Народное предприятие "Архангельскхлеб" от иска не противоречит закону, не нарушает права других лиц.

При таких обстоятельствах суд принимает отказ общества от иска в части требований предъявленных к АО «РОСТ».

Производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий), права и обязанности их акционеров, а также обеспечение защиты прав и интересов акционеров регулируются положениями Федерального закона от 19.07.1998 №115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее – Закон №115-ФЗ).

В силу пункта 4 статьи 6 Закона №115-ФЗ народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Материалами дела подтверждается, что ФИО1 ранее являлась работником общества, однако трудовые отношения с ней прекращены с 01.09.2021.

Соответственно между истцом и ответчиком возникли обязательства по продаже и выкупу акций ЗАО "Народное предприятие "Архангельскхлеб".

В судебном заседании стороны сообщили суду, что проект договора, изложенный обществом в исковых требованиях, ими согласован, и они готовы осуществить куплю-продажу акций ФИО1 на условиях данного договора после вынесения решения суда.

От заключения мирового соглашения или иного мирного урегулирования спора стороны отказались, настаивали на предъявленных требованиях.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований с учетом отсутствия спора по фактическим условиям договора.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Следовательно, с ФИО1 в пользу общества подлежит взысканию 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, с ЗАО "Народное предприятие "Архангельскхлеб" в пользу ФИО1 подлежит взысканию 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Частью 5 статьи 170 АПК РФ определено, что при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному и встречному искам подлежат зачету.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Отказ закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ИНН <***>) от предъявленных требований к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>) принять.

Производство по делу в указанной части прекратить.

Обязать ФИО1 (ИНН <***>) и закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ИНН <***>) заключить договор купли-продажи акций на нижеследующих условиях проекта договора:

"Договор купли-продажи акций №

г. Архангельск «___»__________2022 г.

ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., именуемая в дальнейшем «Продавец», с одной стороны и Закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб», именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице генерального директора ФИО4, действующей на основании Устава Общества, с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ И УСЛОВИЯ ДОГОВОРА

1.1. Продавец продает, а Покупатель приобретает ценные бумаги (далее ЦБ) в соответствии с разделом IV Устава Закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб», Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятиях)» от 19.07.1998 № 115-ФЗ (далее 115-ФЗ).

Расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на ЦБ, указанные в п. 1.2. настоящего договора, несет Покупатель в полном объеме согласно тарифам регистратора.

1.2. Характеристика продаваемых ЦБ:

Эмитент - закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» Вид / категория (тип) ЦБ - акция обыкновенная Государственный регистрационный номер 1-03-00379D Номинал -1 (один) руб.

Количество - 1 070 (Одна тысяча семьдесят) штук

Выкупная стоимость 1 ЦБ (согласно п. 1 ст. 7 № 115 - ФЗ) -1 203 руб. 01 коп.

Цена сделки - 1 287 220 руб. 70 коп. (Один миллион двести восемьдесят семь тысяч двести двадцать руб. 70 коп.)

Сведения о сертификатах - сертификаты акций зарегистрированному лицу не выдавались Вышеуказанные ЦБ - не обременены никакими обязательствами

Регистратор (реестродержатель): Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее - регистратор).

Архангельский филиал Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»: 163000, <...> Тел. / факс <***>, (8182) 287-441 Адрес электронной почты arhangelsk@rrost.ru

1.3. Продавец гарантирует, что ЦБ до момента продажи не отчуждены иным лицам, не находятся под арестом, в залоге и не обременены иным образом, право собственности Продавца не оспаривается в судебном порядке.

1.4. Право собственности Продавца, указанных ЦБ, подтверждается выпиской из реестра акционеров и являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

1.5. Право собственности Покупателя на указанные ЦБ наступает с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

1.6. С момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров Покупатель выплачивает Продавцу денежные средства в соответствии с настоящим договором в течение 10 рабочих дней.

2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Продавец обязуется:

2.1.1. Составить, подписать и передать регистратору распоряжение о совершении операции на отчуждение ЦБ по форме Распоряжения о совершении операции, утвержденной регистратором, не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания договора.

2.1.2. Продавец несет полную материальную ответственность перед Покупателем в отношении передаваемого пакета ЦБ.

2.2. Покупатель обязуется:

2.2.1. Оплатить стоимость ЦБ в порядке и сроки, указанные в разделе 1 настоящего договора.

2.2.2. Покупатель несет полную материальную ответственность в отношении переданных ему ЦБ, с момента перехода к нему права собственности.

2.2.3. Оплатить расходы за оформление перехода права собственности на ЦБ, указанные в п. 1.2 настоящего договора, в предусмотренном настоящим договором порядке.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. За нарушение Покупателем срока оплаты стоимости ЦБ по настоящему договору, предусмотренному п.1.6 настоящего договора, Продавец вправе потребовать от Покупателя выплаты пени в размере 0,1% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

3.2. За нарушение Продавцом срока составления распоряжения о совершении операции, предусмотренного пп. 2.1.1 настоящего договора, Покупатель вправе потребовать от Продавца выплаты пени в размере 0,1% от цены договора за каждый день просрочки.

3.3. За неисполнение или ненадлежащее исполнение иных обязанностей по настоящему договору Стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.

4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в процессе исполнения настоящего договора, Стороны будут пытаться решать путем переговоров.

4.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в суде в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны.

5.2. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств.

5.3. Настоящий договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению Сторон, а также по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

5.4. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему договору не допускается.

5.5. Все изменения и дополнения к настоящему договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из Сторон.

5.6. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.


6. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Продавец:

Вид: владелец

Вид счета: владелец, лицевой счет № 5218000568

ФИО1

Адрес регистрации: <...>

Паспорт гражданина РФ серия 11 15 номер 021294, дата выдачи 25.11.2014, наименование органа, осуществившего выдачу: Межрайонным отделением № 2 УФМС России по Архангельской области в городе Архангельске


Покупатель:

Вид: эмитент

Вид счета: казначейский лицевой счет

Закрытое акционерное общество работников

«Народное предприятие «Архангельскхлеб»

Место нахождения: 163013, г. Архангельск, ул.

Мещерского, д. 3

Свидетельство о государственной регистрации

№ 4156, дата выдачи: 14.06.1994 г.,

наименование органа, осуществившего

регистрацию: Регистрационная палата мэрии г.

Архангельска

ОГРН: <***>

ИНН/КПП <***> / 290101001



ФИО1 ФИО4"



Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ИНН <***>) 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В части взыскания расходов по уплате государственной пошлины произвести зачет встречных требований по первоначальному и встречному искам.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


Б.В. Болотов