Решение от 18 мая 2022 г. по делу № А32-6765/2022

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-6765/2022резолютивная часть объявлена 16 мая 2022 г.

полный текст изготовлен 18 мая 2022 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Апришкиной Е.Ю., при участии: от ответчика – ФИО1 (доверенность), ФИО2 (доверенность), ФИО3 (доверенность), от ООО "Хлебозавод "Гулькевичский" – ФИО4 (директор, паспорт), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ТЗПК "Центральный рынок" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к Гулькевичскому районному союзу потребительских кооперативов (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (третьи лица – ООО "Хлебозавод "Гулькевичский" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО5 (ИНН <***>, 352192, <...>) о признании недействительной сделкой договора переуступки права требования долга от 30.06.2021 № 1 и применении последствий недействительности сделки, установил следующее.

ТЗПК "Центральный рынок" (далее – истец, кооператив) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Гулькевичскому районному союзу потребительских кооперативов (далее - ответчик) (третьи лица – ООО "Хлебозавод "Гулькевичский", ФИО5) о признании недействительной сделкой договора переуступки права требования долга от 30.06.2021 № 1 и применении последствий недействительности сделки. Определением от 21.02.2022 исковое заявление принято к производству.

Истец в заседание не прибыл, ходатайствовал об отложении разбирательства.

В заседании ответчик возражал против удовлетворения, требований, указал, что оспариваемая сделка закону не противоречит.

В заседании объявлен перерыв до 17-00 в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела, считает, что требования являются обоснованными.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

Отложение является правом, а не обязанностью суда, поскольку спор может быть рассмотрен по имеющимся в деле документам, суд не усматривает оснований для отложения разбирательства.

Как следует из искового заявления, между ТЗПК «Центральный рынок» (цедент) и Гулькевичский РПС (цессионарий) заключен договор переуступки права требования долга № 1 от 30.06.2021, по которому цедент передал, а цессионарий принял право требования к ООО «Хлебозавод «Гулькевичский» (должник) в размере 1 951 677,48 руб., возникшее из обязательства: заемные средства в размере 1 200 000 руб., проценты по заемным средствам в сумме 751 677,48 руб., подтверждаемые следующими документами: договор займа от 27.10.2010 № 15, договор займа от 09.12.2010 № 21, договор займа от 04.03.2011 б/н, расчет процентов по заемным средствам (далее – договор цессии).

О существовании указанного договора истцу стало известно из заявления Гулькевичского РПС о включении в реестр требований кредиторов ООО «Хлебозавод «Гулькевичский» в рамках дела о банкротстве № А32-47250/2020.

Согласно пункту 2.2.1 договора цессии цессионарий подтверждает свою платежеспособность и своевременное исполнение всех своих обязательств по настоящему договору, в том числе обязательство по своевременной оплате стоимости приобретаемого права требования.

Доказательства оплаты по договору цессии отсутствуют, отмечает истец.

Истец полагает, что

- договор переуступки права требования долга № 1 от 30.06.2021 является недействительной сделкой, в связи с тем, что Торгово-заготовительный потребительский кооператив "Центральный рынок" в результате исполнения экономически не обоснованной сделки, получил убыток в размере 1 951 644,48 руб.. Целью заключения спорного договора уступки является получение цессионарием (Гулькевичский РПС в лице ФИО4) необоснованной подконтрольной задолженности должника ООО «Хлебозавод «Гулькевичский» для последующего включения указанных требований в реестр требований кредиторов;

- договор переуступки права требования долга № 1 от 30.06.2021 подписан заинтересованными (аффилированными) к должнику лицами.

Истец ссылается на то, что на момент заключения договора цессии председателем совета Гулькевичского РПС являлся ФИО4, являющийся также директором должника ООО «Хлебозавод «Гулькевичский», со стороны ТЗПК «Центральный рынок» договор подписан ФИО2 (назначенная председателем совета ФИО4).

На основании требований законодательства протоколом общего собрания пайщиков Торгово-заготовительного потребительского общества "Центральный рынок" от 23.12.2016 было принято решение об изменении организационно-правовой формы. В итоге Торгово-заготовительное потребительское общество "Центральный рынок" переименовано в Торгово-заготовительный потребительский кооператив "Центральный рынок". В связи с данными обстоятельствами была сменена и печать организации.

Истец отмечает, что в договоре цессии подпись со стороны Торгово-заготовительного кооператива «Центральный рынок» скреплена старой печатью Торгово-заготовительного потребительского общества "Центральный рынок", что ведет к его недействительности, и свидетельствует о его изготовлении «задним числом», в момент, когда действительная печать была передана вновь избранному руководителю.

Временный управляющий ООО "Хлебозавод "Гулькевичский" ФИО5 в отзыве просит удовлетворить иск истца.

Ответчик в отзыве на иск возражает по следующим основаниям.

Гулькевичский районный союз потребительских кооперативов является юридическим лицом - некоммерческой корпоративной организацией, действует на основании своего Устава, имеет в собственности имущество, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные нрава, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в судах.

В состав Гулькевичского РПС входят: ПК «Общепит», ПК «Дом торговли», СПК «Отрадо-Кубанское» и ТЗПК «Центральный рынок».

Согласно пункту 1.2 Устава Гулькевичского РПС (далее - устав), утвержденного 26.12.2016, Гулькевичский районный союз потребительских кооперативов создан потребительскими кооперативами для координации деятельности потребительских кооперативов, обеспечения защиты профессиональных, имущественных и иных прав потребительских кооперативов и их членов, представления их интересов в государственных, судебных органах и органах местного самоуправления, а также для оказания потребительским кооперативам правовых, информационных и иных услуг.

На основании пункта 2.5. устава Гулькевичский РПС вправе осуществлять контрольные и распорядительные функции в отношении потребительских кооперативов, которые являются его членами. Проверки деятельности проводятся Правлением Гулькевичскою РПС (ревизионной комиссией Гулькевичского РПС) ежегодно.

Заемные средства в сумме 1 200 000 руб. по договорам займа (договор займа № 15 от 27.07.2010, договор займа № 21 от 09.12.2010, договор займа № б/н от 04.03.2011) между ООО «Хлебозавод «Гулькевичский» и ТЗПК «Центральный рынок» были выданы в 2010-2011 гг. председателем правления (на тот момент) ФИО6.

Ответчик указывает на то, что с 2015 года председателем ТЗПК «Центральный рынок» назначена ФИО2, которая постоянно, на протяжении многих лет вела работу по возврату вышеуказанных займов, при ней ООО «Хлебозавод Гулькевичский» начал выплачивать проценты по заемным средствам, совместно с директором ООО «Хлебозавод Гулькевичский» был составлен график погашения платежей, заключены дополнительные соглашения к договору займа.

Гулькевичским РПС определил, что бывшие сотрудники истца проводят работу по рейдерскому захвату предприятия; для сохранения кооперативнйо собственности и для принятия обеспечительных финансовых мер и недопущения растраты денежных средств и прочих злоупотреблений было принято решение передать все имущество ТЗПК «Центральный рынок» на баланс Гулькевичского РПС, в том числе на баланс Гулькевичского РПС были переданы и долги ООО «Хлебозавод Гулькевичский».

Обязательства по договорам займа между ООО «Хлебозавод «Гулькевичский» и ТЗПК «Центральный рынок» переданы Гулькевичскому РПС по договору цессии и доп. соглашению к нему от 01.07.2021.

Как следует из дополнительного соглашения от 01.07.2021 к оспариваемому договору цессии, ответчик принял на себя обязательство оплатить уступаемое право в размере 50% от номинала в рассрочку:

- до 30.11.2023 – 500 000 рублей;

- до 31.12.2023 – 475 838,74 рублей.

Оценивая обоснованность позиций сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» изложены следующие рекомендации.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Из анализа условий договора цессии от 30.06.2021 с учетом дополнительного соглашения от 01.07.2021 следует, что за приобретенное право требования ответчик обязуется выплатить истцу 50% от номинальной стоимости в рассрочку в ноябре и декабре 2023 года. С учетом разъяснений пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и абзаца 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что такие условия свидетельствуют о том, что оспариваемый договор цессии заключен на невыгодных условиях для истца.

Как следует из материалов дела, спорный договор цессии от 01.06.2021 и дополнительное соглашение к нему от 01.07.2021 подписаны председателем кооператива ФИО2, которая, в настоящее время является представителем ответчика по доверенности.

Из пояснений ответчика усматривается, что в состав Гулькевичского РПС (ответчик) входит ТЗПК «Центральный рынок» (истец), председателем Гулькевичского РПС является ФИО4, который также является директором ООО «Хлебозавод Гулькевичский» (должник, право требования к которому являлось предметом оспариваемой сделки).

Из буквальных пояснений ответчика следует, что оспариваемая сделка совершена не в рамках нормального эквивалентного гражданского оборота, а в целях принятия обеспечительных финансовых мер и недопущения растраты денежных средств и прочих злоупотреблений со стороны бывших работников истца.

Также суд принимает во внимание что на оспариваемом договоре цессии и дополнительном соглашении к нему проставлен оттиск печати не Торгово-заготовительного кооператива «Центральный рынок», поскольку наименованием юридического лица на оттиске значится: Торгово-заготовительное потребительское общество "Центральный рынок". При этом, представленное в дело дополнительное соглашение от 01.11.2019 к договору займа № 8 между ТЗПК «Центральный рынок» и ООО «Хлебозавод Гулькевичский» содержит оттиск печати истца с указанием наименования «Торгово-заготовительный кооператив «Центральный рынок». Указанные обстоятельства, по мнению суда, могут свидетельствовать о необычной обстановке подписания (изготовления) оспариваемого договора цессии и допсоглашения к нему.

С учетом этого Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что сделка заключена руководителем истца ФИО2 на заведомо невыгодных условиях для ТЗПК «Центральный рынок», при этом ответчик безусловно был осведомлен о всех условиях и особенностях взаимоотношений сторон при заключении оспариваемого договора.

Указанные обстоятельства Арбитражный суд Краснодарского края расценивает как достаточные для признания договора переуступки права требования долга от 30.06.2021 № 1 недействительной сделкой и приведения сторон в первоначальное положение.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчика.

Поскольку истец излишне уплатил 26 16 рублей госпошлины, указанную сумму надлежит возвратить истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

признать недействительным договор переуступки права требования долга от 30.06.2021 № 1.

Применить последствия недействительности, восстановив право требования ТЗПК "Центральный рынок" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ООО "Хлебозавод "Гулькевичский" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 1 951 677,48 рублей по договорам займа от 27.10.2010 № 15, от 09.12.2010 № 21 и от 04.03.2011 б/н.

Взыскать с Гулькевичского районного союза потребительских кооперативов (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ТЗПК "Центральный рынок" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 6000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Возвратить ТЗПК "Центральный рынок" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) из федерального бюджета 26 16 рублей излишне уплаченной госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк