Решение от 21 сентября 2021 г. по делу № А35-6823/2020

571/2021-97754(4)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25 http://www.kursk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А35-6823/2020
21 сентября 2021 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 14.09.2021 В полном объеме решение изготовлено 21.09.2021

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Волковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+»

к обществу с ограниченной ответственностью «Штурвал плюс»

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003365, государственный регистрационный знак Н1620В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073502, и автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003366, государственный регистрационный знак Н1640В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073503, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал+» и обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал плюс», от 05 апреля 2018 года; признании недействительной сделкой соглашения об оплате обязательств по договору лизинга и обязанности заключения договора купли-продажи от 21 сентября 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал+» и обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал плюс»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг».

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: Багликов Е.Н. - по доверенности от 01.01.2021, от ответчика: Кобзарь Е.В.- по доверенности от 20.06.2019,

от третьих лиц: не явился, извещен надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью «Штурвал+», адрес регистрации 305022, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, зарегистрировано в качестве юридического лица 15.09.2008 года.

Общество с ограниченной ответственностью «Штурвал плюс», адрес регистрации 305022, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, зарегистрировано в качестве юридического лица 15.09.20217 года.

Общество с ограниченной ответственностью «Штурвал+» обратилось в арбитражный суд Курской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Штурвал плюс» с исковым заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003365, государственный регистрационный знак Н1620В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073502, и автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003366, государственный регистрационный знак Н1640В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073503, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал+» и обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал плюс», от 05 апреля 2018 года; признании недействительной сделкой соглашения об оплате обязательств по договору лизинга и обязанности заключения договора купли-продажи от 21 сентября 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал+» и обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал плюс».

20.01.2021 Общество с ограниченной ответственностью «Штурвал+» уточнило исковые требования, указав о признании недействительности (ничтожной) сделки договора купли-продажи транспортно средства автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003365, государственный регистрационный знак Н1620В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073502, и автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003366, государственный регистрационный знак Н1640В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073503, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал+» и обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал плюс», от 05 апреля 2018 года; признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашения об оплате обязательств по договору лизинга и обязанности заключения договора купли-

продажи от 21 сентября 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал+» и обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал плюс».

В судебном заседании 07 сентября 2021 года был объявлен перерыв до 14 сентября 2021 года. После объявленного перерыва судебное заседание продолжено.

14 сентября 2021 через канцелярию суда поступил ответ на запрос УМВД России по Курской области, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования, представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, считает, что данная сделка является оспоримой, поддержал ходатайство о пропуске срока исковой давности, представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Третье лицо, ООО «Балтийский лизинг» в материалы дела представило отзыв, согласно которого просят в исковых требованиях ООО «Штурвал+» отказать, применить срок исковой давности.

Третье лицо, ФИО2, надлежащим образом уведомленная о судебном заседании отзыва в материалы дела не представила, в судебное заседание не явилась.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

21 сентября 2017 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал+» в лице генерального директора ФИО5. и обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал плюс» в лице генерального директора ФИО6 было заключено соглашение об оплате обязательств по договору лизинга и обязанности заключить договор купли-продажи, согласно которого ООО «Штурвал плюс» приняло на себя обязательство по оплате задолженности ООО «Штурвал+» перед ООО «Балтийский лизинг» по лизинговым платежам по договору лизинга № 34/15-ВРН от 19.02.2015 в отношении двух автомобилей модели 2227UU.

Согласно условиям Соглашения от 21.09.2017 после проведения оплаты ООО «Штурвал плюс» в полном объеме, ООО «Штурвал+» обязалось заключить в течении одного месяца договоры купли-продажи с ООО «Штурвал плюс» на автобус IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003365, государственный регистрационный знак Н1620В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073502, и автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003366,

государственный регистрационный знак Н1640В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073503.

05 апреля 2018 года, в связи с исполнением обязанностей по Соглашению от 21.09.2017 года, между ООО «Штурвал плюс» в лице генерального директора ФИО6 и «Штурвал+» в лице генерального директора ФИО5 были заключены договоры купли-продажи на автобус IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003365, государственный регистрационный знак Н1620В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073502, и автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003366, государственный регистрационный знак Н1640В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073503.

Как следует из материалов дела, ООО «Штурвал+» учреждено 28.08.2008г. с уставным капиталом в размере 10000 рублей двумя участниками - ФИО7 и ФИО8, зарегистрировано Инспекцией ФНС России по г. Курску в качестве юридического лица 15.09.2008, ОГРН <***>.

10.02.2012г. на основании заявления участник ООО «Штурвал+» ФИО8 вышел из состава участников общества. Перешедшая к обществу доля в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб. (1/2) в результате выхода участника впоследствии по договору купли-продажи от 17.07.2014г. продана обществом третьему лицу - ФИО9

22.08.2014г. из состава участников общества на основании заявления вышел второй учредитель - ФИО7 Перешедшая к обществу доля в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб. (1/2) приобретена ФИО10 по договору купли- продажи от 04.12.2014г.

16.12.2014г. внеочередным общим собранием ООО «Штурвал+» с участием ФИО9 и ФИО10 принято решение о прекращении права ФИО9 на долю в уставном капитале в размере ½ согласно его заявлению о выходе из состава участников.

По договору купли-продажи от 17.02.2015г. доля вышедшего участника приобретена ФИО5

Согласно протоколу внеочередного собрания участников от 03.03.2015г. ФИО10 вышла из состава участников Общества на основании собственного заявления.

Доля, принадлежавшая ФИО10, на основании решения единственного учредителя Общества ФИО5 приобретена по договору купли-продажи от 21.04.2015г. ФИО11 (1/4), ФИО6 (1/4).

Решением Арбитражного суда Курской области от 14.03.2016г. по делу № А35- 3777/2015 по иску Маяковой Татьяны Анатольевны к ООО «Штурвал+» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Штурвал+», оформленного протоколом от 03.03.2015г., о прекращении права Маяковой Т.А. на долю в уставном капитале общества исковые требования Маяковой Т.А. удовлетворены в полном объеме. Определением от 29.08.2017г. по делу № А35-3777/2015 произведена процессуальная замена взыскателя на стадии исполнительного производства - Маяковой Татьяны Анатольевны на Маякова Юрия Вячеславовича.

Согласно свидетельству 46АА 1068229 от 02.10.2017 ФИО12 является наследником имущества ФИО10 на имущество - ¼ доли в уставном капитале ООО «Штурвал+». Свидетельством 46АА 1068230 от 02.10.2017 подтверждено возникновение права общей долевой собственности ФИО13 на наследство, состоящее из 1/12 доли в уставном капитале ООО «Штурвал+».

Решением Арбитражного суда Курской области от 15 февраля 2018 года по делу А35-12291/2016 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Штурвал+», оформленные протоколом от 17 февраля 2015 года, о продажи доли в уставном капитале ООО «Штурвал+» в размере 50 % номинальной стоимости 5000 рублей генеральному директору ФИО5

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.02.2018 по делу № А35- 4906/2015 за ФИО12 признано право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» в размере 41,67%, за ФИО13 признано право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» в размере 8,33% с одновременным лишением права на доли в уставном капитале общества ФИО6 и ФИО11.

31 августа 2020 года ООО «Штурвал+» в лице генерального директора ФИО12, посчитав, что сделки заключенные между ООО «Штурвал+» и ООО «Штурвал плюс» от 05.04.2018 года - договоры купли-продажи на автобус IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003365, государственный регистрационный знак Н1620В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073502, и автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003366, государственный регистрационный знак Н1640В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073503 являются недействительными обратился в суд с исковым заявлением.

Истец полагает, что так как в соответствии с пунктом 11.2 подпунктом 2.2 Устава ООО «Штурвал+» к исключительной компетентности общего собрания участников относится принятие решения о совершении крупной сделки, согласно статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер которой составляет более 25 процентов стоимости имущества, сделки по отчуждению автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003365, государственный регистрационный знак Н1620В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073502, и автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003366, государственный регистрационный знак Н1640В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073503 являются крупными, однако договоры купли-продажи и соглашение об оплате обязательств по договору лизинга были подписаны без соответствующего решения общего собрания участников ООО «Штурвал+».

В виду этих обстоятельств истец считает сделки недействительными (ничтожными) и просит суд признать их таковыми.

О применении последствий недействительности сделок истец не заявляет. Поясняет, что 25 апреля 2019 года ООО «Штурвал+» по договору купли-продажи YEGO DAILУ, модель 2227UU были проданы ФИО2

Согласно пояснениям ООО «Балтийский лизинг» с марта 2015 по январь 2017 ООО «Штурвал+» самостоятельно уплачивало ООО «Балтийский лизинг» ежемесячные лизинговые платежи. С февраля 2017 по июль 2017 обязательства истца по уплате лизинговых платежей осуществлялось третьим лицом – ООО «Бухгалтерия и право» на общую сумму 1 345 332 рубля 25 копеек. С сентября 2017 по март 2018 обязательства истца по уплате лизинговых платежей осуществлялось ООО «Штурвал плюс» общая сумма денежных средств, перечисленная ООО «Штурвал плюс» составила 1168405 рублей 17 копеек. В качестве назначения платежа в платежных документах указывалось: « лизинговый платеж по договору лизина от 19.02.215 № 34/15-ВРН за ООО «Штурвал+» ИНН <***>». 04 апреля 2018 года право собственности на автобусы YEGO DAILУ, модель 2227UU, в связи с выполнение обязательств перед ООО «Балтийский лизинг» в полном объеме, перешли к ООО «Штурвал+» в лице генерального директора ФИО5 по акту приема-передачи транспортных средств.

Ответчик в представленном отзыве на исковое заявление полагает, что сделки являются оспоримыми и просит применить срок исковой давности.

Кроме того, ответчиком в Арбитражном суде Курской области рамках дела А35- 12282/2020 заявлено требование к ФИО2 о признании договора купли-продажи транспортных средств автобусов YEGO DAILУ, модель 2227UU от 25.04.2019

заключенного между ООО «Штурвал +» в лице генерального директора Маякова Ю.В. и Токаревой Н.А. недействительными, прекращении права собственности Токаревой Н.А. на автобусы YEGO DAILУ, модель 2227UU и передачи транспортных средств ООО «Штурвал плюс». Определением от 19 октября 2020 года производство по делу № А35- 12282/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А35-6823/2020.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд считает, что исковые требования ООО «Штурвал +» в лице генерального директора ФИО12 не подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу части 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно нормам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее

совершения.

В соответствии с пунктом 2 ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации - Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 « О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

На основании пункта 4 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункт 1 статьи 173.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации - сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

На основании пункта 71 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 « О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Довод о том, что соглашение об оплате по договору и обязанности заключения договора купли-продажи от 21.09.2017 является для истца крупной сделкой, не подтверждается материалами дела.

Балансовая стоимость активов ООО «Штурвал+» по состоянию на 31.12.2016 года (дату бухгалтерской отчетности, предшествующей совершению соглашения от 21.09.2017) составляет 7980000 руб.00 коп. Сумма сделки (соглашения об оплате от 21.09.2017) составляет 1168405 руб. 17 коп., соотношение суммы сделки к балансовой стоимости активов ООО «Штурвал+» по состоянию на 31.12.2016 составляет 14,65%, в то время как порог крупной сделки определен от 25%.

Также довод истца о том, что соглашение об оплате от 21.09.2017 совершено в результате недобросовестных действий ответчика и ООО «Штурвал+» причинен ущерб,

сделка совершена на заведомо невыгодных условиях, о которых стороны сделки знали, не подтверждается материалами дела.

Из материалов дела следует, что ООО «Штурвал+» с февраля 2017 по март 2018 самостоятельно не оплачивало лизинговые платеже ООО «Балтийский лизинг», при этом общество пользовалась транспортными средствами, осуществляя свою уставную деятельность, извлекая из них прибыль.

Истцом не доказана недобросовестность ООО «Штурвал+» в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Штурвал плюс» в лице генерального директора ФИО6 при заключении обжалуемых сделок. Обстоятельства, свидетельствующие о действиях сторон сделки в ущерб интересов ООО «Штурвал+», факт возникновения у общества убытков в связи с совершением сделок, либо возможность и х возникновения истцом не приведены.

Наличие родственных связей между генеральными директорами ООО «Штурвал+» и ООО «Штурвал плюс» не свидетельствуют об убыточности оспариваемых сделок. Доказательства наличия потенциальных сделок по реализации транспортных средств по цене выше, указанной в договоре купли-продажи от 05.04.2018 в материалах дела не имеется.

Доказательства осведомленности ООО «Штурвал плюс» о наличии явного ущерба, причиненного заключением соглашения об оплате от 21.09.2017 года в материалы дела также не представлено.

Сам по себе факт отсутствия решения общего собрания участников с участием ФИО12 и ФИО13 о предоставлении согласия на совершение сделок, так же не свидетельствует о причинении ущерба обществу.

Заявленные истцом сделки - договор купли-продажи транспортного средства автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003365, государственный регистрационный знак Н1620В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073502, и автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003366, государственный регистрационный знак Н1640В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073503, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал+» и обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал плюс», от 05 апреля 2018 года; соглашение об оплате обязательств по договору лизинга и обязанности заключения договора купли-продажи от 21 сентября 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал+» и обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал плюс» по указанным истцом

основаниям статей 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», являются оспоримыми.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (часть 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Следовательно, соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» и в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05 декабря 2006 года № 9675/06 разъяснено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению.

Согласно пункту 2 Постановлению Пленума Верховного суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 года «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Судом от ОМВД РФ по Курскому району был получен ответ на запрос от 19.07.2021 и 14.09.2021. Согласно которых в суд были предоставлены копии материала проверки КУСП 8178 от 18.12.2018 года и копии реестра почтовых отправлений от 29.12.2018 и уведомления от 29.12.2018 № 21838 о принятом решении для направления гражданину ФИО12

Как следует из материалов дела 18.12.2018 года участник и директор ООО «Штурвал+» ФИО12 обратился с заявлением по факту проверки по неправомерному, по его мнению, завладению транспортными средствами (автобусами IYEGO DAILУ, модель 2227UU) в ОМВД России по Курскому району.

28 декабря 2021 года ОМВД РФ по Курскому району вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела.

По тексту постановления от 28.12.2021 года указано, что в ходе проверки были опрошены заместитель генерального директора ООО «Штурвал плюс» ФИО6 и ее представитель по доверенности ФИО4, которые пояснили, что 19.02.2015 года между ООО «Штурвал +», в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Балтийский лизинг» был заключен договор лизинга № 34/15-ВРН на транспортные средства автобус IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003365, государственный регистрационный знак Н1620В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073502, и автобус IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003366, государственный регистрационный знак Н1640В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073503. 21 сентября 2017 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал+» в лице генерального директора ФИО5. и обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал плюс» в лице генерального директора ФИО6 было заключено соглашение об оплате обязательств по договору и обязанности заключения договора купли-продажи, согласно которого ФИО6 взяла обязанность по оплате задолженности по лизинговым платежам по договору от 19.02.2015 года № 34/15-ВРН в размере 1164224

рубля 67 копеек, а Карабанова Н.А. после оплаты в полном объеме лизинговых платежей

обязуется передать в течении одного месяца, путем заключения договора купли-продажи, вышеуказанные транспортные средства в ООО «Штурвал плюс».

Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела было направлено в адрес ФИО12 29 декабря 2018 года, что подтверждается реестром почтовых отравлений и уведомлением о принятом решении.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.12.2018 ФИО12 получал, однако в это время документы о хозяйственной деятельности ООО «Штурвал+» ему переданы не были.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Арбитражно-процессуального Кодекса российской Федерации - арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации - не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Учитывая изложенное, суд считает, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, истцу стало известно 29 декабря 2018 года. Истец, действуя добросовестно и разумно, в интересах общества, имел возможность заявить о признании оспариваемых сделок начиная с 29.12.2018 года.

Также суд учитывает то обстоятельства, что истец не заявляет требования о применении последствий недействительности сделки, а значит, его действия не могут считаться действиями по сохранению рабочей деятельности ООО «Штурвал+».

ФИО12 был назначен на должность генерального директора ООО «Штурвал+» 27 ноября 2018 года. Однако с 27 ноября 2018 года в деятельности генерального директора ООО «Штурвал+» не усматриваются действия по сохранению и развитию работоспособности общества.

Кроме того, суд принимает во внимание, что ООО «Штурвал+» в лице генерального директора ФИО12 заключил договор купли-продажи автобус IYEGO DAILУ, модель 2227UU от 25.04.2019 года, то есть действия генерального директора ООО «Штурвал+» ФИО14 нельзя квалифицировать, как действия направленные на сохранение работоспособности общества, основным видом деятельности которого являются транспортные перевозки.

Исковое заявление ООО «Штурвал+» в лице генерального директора Маякова Ю.В. было подано в арбитражный суд 31 августа 2021 года.

Поскольку исковое заявление поступило в суд за пределами срока исковой давности, указанное обстоятельство влечет отказ в иске в силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах требования истца о признании недействительными сделкой договора купли-продажи транспортного средства автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003365, государственный регистрационный знак Н1620В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073502, и автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003366, государственный регистрационный знак Н1640В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073503, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал+» и обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал плюс», от 05 апреля 2018 года; признании недействительной сделкой соглашения об оплате обязательств по договору лизинга и обязанности заключения договора купли-продажи от 21 сентября 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал+» и обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал плюс» не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины суд на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 152, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 12000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Волкова