Решение от 21 августа 2025 г. по делу № А09-3226/2025

Арбитражный суд Брянской области

241050, <...> сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-3226/2025
город Брянск
22 августа 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена в заседании 13 августа 2025 года.

Решение в полном объёме изготовлено 22 августа 2025 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Поддубной И.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шпачковой Н.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) дело по иску ФИО1, г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд», г.Брянск,

третьи лица: 1) ФИО2, <...>) ФИО3, <...>) ФИО4, <...>) ФИО5, г.Москва,

о признании извещения о проведении внеочередного общего собрания учредителей общества недействительным,

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО6 по доверенности серии 77 АД №9002343 от 25.03.2025, копии диплома, паспорта (онлайн),

от ответчика: Немца А.Г. по доверенности от 07.04.2025, копии диплома, паспорта (онлайн),

от третьих лиц: от ФИО2 - Немца А.Г. по доверенности №32 АБ 2324643 от 15.04.2025, диплом, паспорт (онлайн),

от иных третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

ФИО1, г. Москва, (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд», г.Брянск, (далее – ответчик или ООО «Гранд») о признании извещения о проведении внеочередного общего собрания учредителей общества недействительным.

Определением суда от 10.04.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Третьи лица ФИО3, ФИО4, ФИО5 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела судом извещены надлежащим образом. Судебное заседание проведено в их отсутствие в порядке, установленном ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика поддержал свои возражения.

Каких-либо заявлений, ходатайств, дополнений стороны не заявили.

Заслушав объяснения представителей сторон, третьего лица ФИО2, исследовав материалы дела, судом установлено также следующее.

ООО «Гранд» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2005 за ОГРН <***>.

В качестве директора ООО «Гранд» с 03.08.2022 избран ФИО3, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.04.2025.

Участниками ООО «Гранд» являются: ФИО2 с размером доли в уставном капитале 26 %, ФИО1 с размером доли в уставном капитале 25%, ФИО3 с размером доли в уставном капитале 18%, ФИО4 с размером доли в уставном капитале 15%, ФИО5 с размером доли в уставном капитале 16%.

04.03.2025 в адрес участника ООО «Гранд» ФИО1 поступила копия приказа директора ООО «Гранд» ФИО3 № 3 от 28.02.2025 о назначении в указанном обществе с 28.02.2025 на должность заместителя директора по строительству и коммерческим вопросам с правом подписи ФИО2.

19.03.2025 в адрес участника ООО «Гранд» ФИО1 поступило извещение о проведении 24.04.2025 внеочередного общего собрания учредителей в форме совместного присутствия, подписанное ФИО3 в качестве директора общества.

Ссылаясь на те обстоятельства, что полномочия директора ООО «Гранд» ФИО3 прекращены с 28.02.2025 и, следовательно, с этой же даты в обществе отсутствует легитимный исполнительный орган, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о признании недействительным извещения от 19.03.2025 о проведении 24.04.2025 внеочередного общего собрания учредителей, как подписанного неуполномоченным лицом.

Исковые требования удовлетворению не подлежат по нижеизложенным основаниям.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статья 12 названного Кодекса содержит перечень способов защиты гражданских прав. При этом данная статья допускает защиту гражданских прав как указанными в ней способами, так и иными способами, предусмотренными законами.

Способы защиты гражданских прав составляют систему мер, направленных на защиту и обеспечение неприкосновенности собственности и свободное осуществление субъективных гражданских прав, и предопределены правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

Заявляя о защите нарушенного права, истец должен был выбрать один из незапрещенных законом способов или использовать одновременно несколько способов, и сослаться на закон, определяющий выбранный им способ защиты нарушенного права.

Истец инициировал настоящее судебное разбирательство с целью защиты своих прав и интересов, а соответственно, и интересов общества, так как дальнейшая деятельность общества, основанная на недействительных решениях общего собрания участников, не может быть признана правомочной.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона.

Избрание неверного способа защиты является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В пункте 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности, решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ различает оспоримые и ничтожные решения собрания участников общества.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Пунктами 1, 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом об общества порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (часть 2 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного данным Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из пункта 109 вышеуказанного Постановления следует, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец сослался на то, что решение собрания по указанной в извещении о его проведении повестке не состоялось, однако просил признать недействительным извещение о проведении этого внеочередного общего собрания в связи с тем, что данное извещение исходило от лица, не обладающего полномочиями на совершение таких действий. Также истец указал на то, что с 01.03.2025 такой формы собрания участников общества, как внеочередное общее собрание учредителей в форме совместного присутствия, как указано в извещении, не существует.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно приказу ООО «Гранд» от 28.02.2025 №3 на должность заместителя директора с правом первой подписи назначен ФИО2

19.03.2025 ООО «Гранд» направило в адрес участника общества ФИО1 извещение о проведении 24.04.2025 внеочередного общего собрания учредителей, подписанное в качестве директора общества ФИО3

Участник общества ФИО1 24.04.2025 на внеочередное общее собрание учредителей не явился, в связи с чем собрание не состоялось ввиду отсутствия необходимого кворума.

Согласно п.1 ст.65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Вместе с тем, в рамках настоящего дела истцом заявлено о признании недействительным извещения о проведении внеочередного общего собрания учредителей, которое, по своей сути, не может быть отнесено к решениям, подлежащим обжалованию в силу вышеуказанных норм Закона об обществах, поскольку оно не создаёт каких-либо правовых последствий для участников этого общества.

Как было указано выше, участник общества вправе обжаловать решение собрания при нарушении требований закона. Таким образом, участник общества ФИО1 по указанным в иске основаниям вправе был оспорить принятые собранием решения, доказывая существенное нарушение порядка созыва этого собрания (ненадлежащее извещение участников общества). Вместе с тем, собрание не состоялось и решения по повестке дня, указанной в извещении, не приняты.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В ходе судебного разбирательства истец не пояснил суду, на защиту каких его законных прав либо интересов направлен настоящий иск и каким образом будут восстановлены эти права в случае удовлетворения иска, заявив лишь о том, что иск был подан им в целях установления лица, полномочного осуществлять функции единоличного исполнительного органа общества.

Как указано выше, собрание по вопросам, изложенным в спорном извещении, не состоялось ввиду отсутствия кворума, решения не принимались.

С учетом всех обстоятельств дела суд не усматривает нарушений каких-либо прав и законных интересов истца. Спорное извещение о проведении внеочередного общего собрания учредителей не причинило убытки истцу как участнику общества, не повлекло возложения на него дополнительных обязанностей или ограничений.

Оспаривание истцом извещения по своему существу направлено на несогласие с управленческими решениями исполнительного органа и на установление лица, являющегося директором общества, а не на восстановление нарушенного права.

Приведенные истцом доводы, по сути, сводятся к тому, что между участниками имеется корпоративный конфликт и разногласия относительно принятия хозяйственных решений.

Факт несения существенных неблагоприятных последствий истцом не доказан, в материалы дела подтверждающие доказательства в нарушение ст.65 АПК РФ не представлены.

Доводы истца об отсутствии такой формы проведения собрания, как внеочередное общее собрание учредителей в форме совместного присутствия, судом отклоняются, поскольку не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Иные доводы истца, изложенные в возражениях на отзыв от 02.06.2025, относительно действий ФИО3, не влекут возникновение оснований признания оспариваемого извещения недействительным, а потому также отклоняются судом.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

С учетом изложенного, учитывая положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд приходит к выводу о необоснованности заявленных истцом требований и отказе в удовлетворении заявленного иска.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при подаче искового заявления неимущественного характера государственная пошлина составляет для физических лиц 15 000 руб.

При подаче иска истцом в доход федерального бюджета уплачены 15 000 руб. государственной пошлины по платежному поручению от 04.04.2025 №116.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина в размере 15 000 руб. относится на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст.167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд» о признании извещения о проведении внеочередного общего собрания учредителей общества недействительным оставить без удовлетворения.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Туле. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Брянской области.

Судья И.С. Поддубная