Решение от 9 ноября 2022 г. по делу № А06-1316/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-1316/2022
г. Астрахань
09 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Винник Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Атакишияном Г.А.,

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании с использованием систем вэбкнференц-связи дело по исковому заявлению Акционерного общества «Первомайский судоремонтный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к SUN CITY MANAGEMENT Ltd (Сан Сити Менеджмент Лтд., регистрационный номер 142088) о признании недействительными агентского договора от 20.10.2013 и дополнительных соглашений к нему от 14.03.2013, 17.06.2013, 24.04.2015, 09.10.2015, 28.12.2015, 30.12.2016,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятеьных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности (с применением средств вэбконференц-связи),

от третьего лица: не явился, извещен.

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В суд поступило ходатайство истца о рассмотрении дела в отсутствие го представителя.

На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признала, просила суд в иске отказать.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

20.10.2013 между АО «Первомайский судостроительный завод» (принципал) и SUN CITY MANAGEMENT Ltd. (агент) заключен агентский договор, в соответствии с которым ответчик обязывался по поручению истца за вознаграждение совершать от имени и за счет Принципала юридическое (или фактическое) действие по поиску клиентов объектов судоремонта, продвижению и лоббированию интересов принципала в сфере ремонта, модернизации, строительства морских и речных судов, а также судовых механизмов в Республика Турменистан.

Как следует из свидетельства о регистрации от 07.03.2014 и свидетельства о надлежащей регистрации и деятельности юридического лица с апостилем от 07.05.2021, ответчик – SUN CITY MANAGEMENT Ltd. зарегистрирована в качестве международной коммерческой компании только 7 марта 2014 г.

Истец указывает, что компания SUN CITY MANAGEMENT Ltd. зарегистрирована на Сейшельских островах 07.03.2014 согласно Закону о международных коммерческих компаниях 1994 года.

Правоспособность SUN CITY MANAGEMENT Ltd. подтверждена Свидетельством о надлежащей регистрации и деятельности юридического лица, выданным Регистратором Международных коммерческих компаний Сейшельских Островов 04.05.2021, Свидетельством о регистрации, Учредительным договором SUN CITY MANAGEMENT Ltd, Уставом ответчика, решением о назначении первого директора.

Указанные документы в соответствии с законодательством Сейшельских Островов заверены государственным нотариусом 04.05.2021.

Истец, ссылается на то, что вышеуказанные документы были приобщены представителем ответчика в материалы арбитражного дела № А06-6246/2020 в качестве доказательств правоспособности компании SUN CITY MANAGEMENT Ltd. и приняты судами без каких-либо замечаний как надлежащее доказательство правоспособности юридического лица.

Истец полагает, что на момент заключения агентского договора от 20.10.2013 сторона по договору SUN CITY MANAGEMENT Ltd. не обладала правоспособностью и не могла вступать в какие-либо договорные отношения, так как не была зарегистрирована (создана) в качестве юридического лица, а ее директор ФИО3, подписавший от имени ответчика оспариваемый договор, не был наделен данными полномочиями.

Данные обстоятельства, по мнению истца, дают основания для признания вышеуказанного договора недействительным, в связи с чем он обратился в суд с настоящими требованиями.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывает, что при подписании спорного агентского договора сторонами допущена техническая ошибка в дате подписания договора – ошибочно указано 20.10.2013. Свою позицию ответчик мотивирует тем, что в договоре указаны все регистрационные данные юридического лица, в том числе регистрационный номер 142088, который не мог быть известен до регистрации компании. Кроме того, ответчик указывает, что сторонами договора подписаны акты приема-передачи проделанных работ от 16.07.2014, от 20.03.2015, от 10.11.2015 и от 10.10.2016, содержащие ссылку на спорный договор. Ответчик считает, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, поскольку исполнение договора началось не позднее 16.07.2014, то есть не позднее даты подписания сторонами первого акта приема-передачи.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы сторон, обстоятельства по делу и доказательства, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункта 2 статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (пункт 74).

В силу статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица является право страны, где учреждено юридическое лицо.

На основе личного закона юридического лица определяются, в частности: статус организации в качестве юридического лица; организационно-правовая форма юридического лица; требования к наименованию юридического лица; вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; способность юридического лица отвечать по своим обязательствам; вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам (пункт 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункта 23 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 09.07.2013 г. №158 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел с участием иностранных лиц" при установлении юридического статуса, процессуальной правоспособности и дееспособности иностранного лица, участвующего в деле, арбитражные суды применяют нормы о его личном законе.

В силу положений пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» правовое положение физических и юридических лиц в отношениях, регулируемых нормами международного частного права, определяется в соответствии с их личным законом.

Личным законом SUN CITY MANAGEMENT Ltd., зарегистрированного в Республике Сейшельские Острова, является Закон Республики о международных коммерческих компаниях 2016 года.

Согласно ст. 11 подп. (1) части 2 Закона о международных коммерческих компаниях, Свидетельство о регистрации, выданное в соответствии с настоящим Законом, будет являться неопровержимым доказательством того, что: а) компания зарегистрирована согласно настоящему Закону и b) все требования настоящего Закона в отношении регистрации были соблюдены.

В силу подп. (2) настоящей статьи после регистрации компании : а) компания будет являться юридическим лицом, наделенным собственными правами, отдельными от прав ее участников, и будет продолжать существовать до момента ликвидации.

Согласно подп. (3) правовым последствием регистрации будет то, что компания, совет, каждый директор и каждый участник компании будут наделены правами и полномочиями и будут нести обязанности и обязательства согласно настоящему Закону, за исключением прав и обязанностей, исключенных или измененных учредительным договором или уставом компании, если это разрешено настоящим Законом.

Из материалов дела следует, что компания SUN CITY MANAGEMENT Ltd. зарегистрирована 07.03. 2014, регистрационный номер 142088, что подтверждается свидетельством о регистрации.

Между АО «Первомайский Судоремонтный завод» и SUN CITY MANAGEMENT Ltd. заключен агентский договор. В соответствии с условиями агентского договора Агент принял на себя обязательства по поручению Принципала за вознаграждение совершить от имени и за счет Принципала действия по поиску клиентов, объектов судоремонта, продвижению и лоббированию интересов Принципала в сфере ремонта, модернизации, строительства морских и речных судов, а также судовых механизмов в республики Туркменистан. Договор датирован 20.10.2013.

Вышеуказанный агентский договор содержит регистрационные данные, которые могли быть известны SUN CITY MANAGEMENT Ltd. только после государственной регистрации юридического лица, в том числе данные о регистрационном номере организации, который присваивается при регистрации юридического лица, адрес регистрации, указанный в учредительном договоре и реквизиты банковского счета.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что спорный агентский договор не мог быть составлен и заключен ранее даты регистрации SUN CITY MANAGEMENT Ltd., а датирование его сторонами 20.10.2013 является технической ошибкой.

При этом, истец принимал и оплачивал услуги, оказанные ответчиком в рамках данного договора, что подтверждается подписанными сторонами актами приема-передачи проделанных работ от 16.07.2014, от 20.03.2015, от 10.11.2015, от 10.10.2016, содержащими ссылку на агентский договор от 20.10.2013.

Из выписки с банковского счета, открытого на имя ответчика, следует, что истец производил оплату оказанных ответчиком услуг, указывая назначение платежей со ссылкой на спорный договор.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно правовой позиции изложенной в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 г. Москва "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу, (п.44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Изложенное свидетельствует о том, что агентский договор был заключен между сторонами и признавался на протяжении длительного времени обеими сторонами. Допущенная сторонами техническая ошибка в дате заключения договора не свидетельствует о недействительности договора.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В силу статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения, т.е. когда одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая – к принятию такого исполнения.

Согласно статьям 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите своего права.

Как следует из материалов дела, исполнение спорного агентского договора началось не позднее даты подписания сторонами первого акта приема-передачи оказанных услуг , то есть не позднее 16.07.2014. Следовательно, срок исковой давности для требования о признании недействительным данного договора истек 16.07.2017.

Настоящее исковое заявление направлено истцом в суд по почте 18.02.2022, то есть со значительным пропуском срока исковой давности.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru».


Судья

Ю.А. Винник