Решение от 30 декабря 2019 г. по делу № А03-22782/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-22782/2018
г. Барнаул
30 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 декабря 2019 года. Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ивиной И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Трансагрокомпани" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул Алтайского края о назначении судебного заседания по рассмотрению отчета временного управляющего по результатам процедуры наблюдения,

при участии в судебном заседании:

временный управляющий – ФИО2, паспорт,

от должника – ФИО3, доверенность от 25.03.2019,

от ИП ФИО4 – ФИО5, доверенность от 01.04.2019,

от ФИО6 – ФИО7, доверенность от 18.12.2018,

от ООО «Союз» - ФИО8, доверенность от 04.03.2019,

от ПАО «Сбербанк России» - ФИО9 доверенность от 14.06.2019 № 61-Д, диплом ВСГ 0621161, ФИО10, доверенность от 24.05.2019 № 40-Д,

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.01.2019 (резолютивная часть объявлена 24.01.2019) по заявлению ПАО "Сбербанк России" в отношении общества с ограниченной ответственностью "Трансагрокомпани" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул Алтайского края (ООО «Трансагрокомпани», должник) введена процедура банкротства – наблюдение сроком до 28.05.2019, временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Алтайского края Кулика М.А. от 14.06.2019 произведена замена судьи Пономаренко С.П. по делу № А03-22782/2018, дело передано другому судье, с использованием автоматизированной информационной системы. Методом автоматического распределения настоящее дело распределено судье Губарь И.А.

Согласно свидетельству о перемени имени <...> от 01.11.2019 судья Губарь И.А. переменила фамилию на Ивина И.А.

Определением суда от 16.05.2019 по ходатайству временного управляющего ФИО2 проведение первого собрания кредиторов ООО «ТрансАгроКомпани» отложено до рассмотрения по существу требований кредиторов должника, принятых к производству для рассмотрения в процедуре наблюдения.

В последующем от временного управляющего в суд поступил отчет о результатах процедуры наблюдения и ходатайство о продлении срока процедуры, в связи с тем, что требования кредиторов не рассмотрены в полном объеме, а также не проведено первое собрание кредиторов.

Определениями от 03.06.2019, 24.07.2019, 05.09.2019 суд откладывал рассмотрение ходатайств временного управляющего и ПАО «Сбербанк России» о признании общества с ограниченной ответственностью «ТрансАгроКомпани» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул Алтайского края несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства до рассмотрения по существу требований кредиторов должника, принятых к производству для рассмотрения в процедуре наблюдения. Также в определении от 05.09.2019 суд не назначил дату судебного заседания по рассмотрению отчета временного управляющего и обозначенных выше ходатайств, а указал временному управляющему – при завершении рассмотрения по существу требований кредиторов принять меры к проведению первого собрания кредиторов в порядке и сроки, установленные Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Временный управляющий представил отчет о результатах своей деятельности, протокол первого собрания кредиторов ООО «ТрансАгроКомпани» от 11.11.2019, реестр требований кредиторов ООО «ТрансАгроКомпани», заключение о финансовом состоянии должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства должника, заключение о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, дополнение к указанным заключениям.

18.11.2019 временный управляющий ООО "ТрансАгроКомпани" обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о назначении судебного заседания по рассмотрению отчета временного управляющего по результатам процедуры наблюдения.

Определением от 25.11.2019 судебное заседание по заслушиванию отчета временного управляющего о результатах наблюдения назначено на 23.12.2019.

В судебном заседании представитель должника ходатайствовал об отложении судебного заседания до проведения собрания кредиторов по вопросу заключения мирового соглашения, а также в связи с тем, что не рассмотрена жалоба ИП ФИО6 на решение первого собрания кредиторов, а также не рассмотрены требования всех кредиторов – ИП ФИО11, а также кассационная жалоба ИП ФИО4 на отказ во включении требований в реестр. В пояснениях указал, что исполнение условий мирового соглашения возможно за счет средств участников должника.

Временный управляющий, представитель ПАО «Сбербанк России» возражали против удовлетворения заявленного ходатайства об отложении судебного заседания. В пояснениях по данному вопросу указали, что мировое соглашение кредиторам не представлялось ни на собрании кредиторов, ни заблаговременно до настоящего судебного заседания, то есть данное ходатайство имеет целью сорвать судебное заседание и затянуть процедуру наблюдения. Кроме того, проект мирового соглашения, представленный в настоящем заседании, не содержит сведений об источниках его выполнения, предполагает погашение требований кредиторов, в том числе ФНС РФ, в течение двух лет, мировое соглашение может быть заключено на любой стадии дела о банкротстве. ПАО «Сбербанк России» как залоговый кредитор заявил о возражениях по вопросу заключения мирового соглашения по настоящему делу. Временный управляющий также пояснил, что должник денежными средствами не обладает, деятельность самостоятельно не ведет, деятельность осуществляется через третье лицо, в течение процедуры наблюдения временным управляющим проводился анализ финансового состояния с дополнением к нему (в связи с длительностью наблюдения), выводы не изменились, восстановление платежеспособности невозможно.

По отложению заседания в связи с обжалованием решений первого собрания кредиторов, а также не рассмотрением требований кредиторов, заявленных в наблюдении, также возражали, поскольку по жалобе ООО «Союз» на решения первого собрания кредиторов судом вынесено определение об отказе в удовлетворении требований, доводы жалобы ИП ФИО6 аналогичны, требование ИП ФИО11, исходя из заявленного размера, не может повлиять на результат голосования на собрании кредиторов. Кроме того, самим ИП ФИО11 возражения по признанию должника банкротом и открытию конкурсного производства не заявлены.

Представители ООО «Союз», ИП ФИО6, ИП ФИО4 не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства об отложении судебного заседания.

Временный управляющий доложил суду о результатах процедуры наблюдения, пояснил, что проведен финансовый анализ должника, по результатам которого сделан вывод о целесообразности введения процедуры конкурсного производства, выявлены признаки преднамеренного банкротства.

Представитель ПАО «Сбербанк России» поддерживал ходатайство о введении процедуры конкурсного производства. Дополнительно указал, что срок процедуры наблюдения, установленный статьей 51 Закона о банкротстве, давно истек, расходы процедуры наблюдения значительны, и должником на данный момент не погашены, при этом ПАО «Сбербанк России» является заявителем по делу о банкротстве, то есть несет риск погашения расходов по делу в случае недостаточности имущества должника.

Представители должника, кредитора ООО «Союз» возражали против удовлетворения заявленного ходатайства о введении процедуры конкурсного производства, настаивали на отложении заседания. Представители ИП ФИО6, ИП ФИО4 данную позицию также поддерживали.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 2 ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Как предусматривает ст. 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве. В решении арбитражного суда о признании банкротом должника – юридического лица и об открытии конкурсного производства должны содержаться указания на: признание должника банкротом; открытие конкурсного производства.

Согласно п. 2 ст. 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Из поступившего в суд отчета временного управляющего следует, что объявление о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» 02.02.2019, на сайте ЕФРСБ 28.01.2019. На дату проведения первого собрания кредиторов в реестр требований кредиторов должника включены требования 5 кредиторов на общую сумму 21 545 575,18 руб.

За период наблюдения инвентаризация и оценка имущества должника не проводились.

В ходе проведения процедуры наблюдения в отношении ООО «ТрансАгроКомпани» временный управляющий ФИО2 провел анализ финансового состояния должника, сделал выводы о наличии признаков неплатежеспособности должника, о недостаточности средств для погашения требований кредиторов, о целесообразности введения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «ТрансАгроКомпани», а также временный управляющий подготовил заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства, в котором указал на наличие признаков преднамеренного банкротства.

Согласно материалам дела о банкротстве должника, указанные документы вместе с отчетом временного управляющего представлены временным управляющим в материалы дела.

Представленные суду доказательства свидетельствуют о неспособности ООО «ТрансАгроКомпани» удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму более 21,5 млн. руб. Указанные денежные обязательства не исполняются в срок свыше 3 месяцев. Имущества должника недостаточно для погашения требований кредитора в полном объеме. У должника отсутствуют реальные внутренние и внешние ресурсы для восстановления платежеспособности.

Из материалов дела следует, что 21.10.2019 ПАО Сбербанк (далее – Банк) в адрес временного управляющего ООО «ТрансАгроКомпани» направлено требование о проведении первого собрания кредиторов (далее – требование) с внесением в повестку дня следующих вопросов:

1. Отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения.

2. Принятие решения о введении финансового оздоровления, внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

3. Принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

4. Принятие решения об образовании комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов.

5. Определение дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего.

6. Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

7. Выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

8. Избрание представителя собрания кредиторов.

9. Принятие решения об определении места проведения последующих собраний кредиторов/комитетов кредиторов.

Сообщение о проведении первого собрания кредиторов ООО «ТрансАгроКомпани» опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 24.10.2019 за №43005483. Собрание назначено на 11.11.2019 в 9 час.30 мин.

По результатам проведения первого собрания кредиторов приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки дня постановили отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения принять к сведению.

По второму вопросу повестки дня постановили не обращаться в арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении ООО «ТрансАгроКомпани» финансового оздоровления, внешнего управления.

По третьему вопросу повестки дня постановили обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

По четвертому вопросу повестки дня постановили образовать комитет кредиторов в составе трех человек: ФИО12, ФИО13, ФИО10 (для принятия решений, не относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов).

По пятому вопросу повестки дня постановили не определять дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего.

По шестому вопросу повестки дня постановили определить Союз «СРО арбитражных управляющих Северо-Запада» (ИНН <***>) 191060, <...>, 6 подъезд, которая должна представить кандидатуру арбитражного управляющего в суд.

По седьмому вопросу повестки дня постановили определить возложить обязанности по введению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего.

По восьмому вопросу повестки дня постановили не избирать представителя собрания кредиторов.

По девятому вопросу повестки дня постановили проводить собрания кредиторов/ комитета кредиторов по адресу: <...> А.

При вышеуказанных обстоятельствах, должник подлежит признанию банкротом с открытием в отношении него конкурсного производства.

Отклоняя ходатайство должника об отложении судебного заседания до проведения собрания кредиторов по вопросу заключения мирового соглашения, суд исходит из того, что должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве (пункт 1 статьи 150 Закона о банкротстве). Судом также принято во внимание, что представленный должником в настоящем заседании проект мирового соглашения не был предметом обсуждения кредиторов на первом собрании кредиторов, не обоснован с точки зрения источников его финансирования, залоговым кредитором в судебном заседании заявлено о возражениях по утверждению мирового соглашения в настоящем деле о банкротстве.

Ссылки должника на наличие в производстве суда жалобы ИП ФИО6 на первое собрание кредиторов, наличие в кассационном суде жалобы ИП ФИО4 на отказ во включении в реестр и не рассмотрение судом требований ИП ФИО11, как основания для отложения настоящего судебного заседания, суд также оценивает критически. Доводы жалобы ИП ФИО6 аналогичны доводам жалобы ООО «Союз», которая рассмотрена судом и отклонена. Размер требований ИП ФИО11 не может повлиять на решения первого собрания кредиторов. По требованиям ИП ФИО4 судебный акт об отказе в признании обоснованными вступил в законную силу.

Суд также отмечает ошибочность позиции должника о том, что имеются обеспечительные меры в виде запрета проведения первого собрания кредиторов, поскольку такой судебный акт судом в настоящем деле не выносился. Оценка данным доводам как необоснованным уже дана судом при рассмотрении жалобы ООО «Союз» на решения первого собрания кредиторов.

Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» представил кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2 и информацию о соответствии указанной кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 5 ст. 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

В связи с изложенным, суд утверждает кандидатуру ФИО2 в качестве конкурсного управляющего должника.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на должника. При подаче заявления государственная пошлина уплачена заявителем в полном объеме.

Руководствуясь статьями 20.6, 45, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Трансагрокомпани" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул Алтайского края и открыть в отношении него процедуру, применяемую в деле о банкротстве, - конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ФИО2, ИНН <***>, являющегося членом Союза «СРО АУ СЗ» - Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 6878, почтовый адрес для направления корреспонденции: 656049, <...>, а/я 3868.

С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)":

срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим;

прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур банкротства, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)";

исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", подлежат передаче судебными приставами - исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается.

Обязать директора общества с ограниченной ответственностью "Трансагрокомпани" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул Алтайского края ФИО14 передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности должника.

Указанные документы необходимо передать конкурсному управляющему в течение трех дней с даты настоящего решения или представить в этот же срок в суд и исполняющему обязанности конкурсного управляющего должника мотивированное объяснение невозможности исполнения настоящего решения полностью или в части.

Судебное заседание по рассмотрению отчета о ходе конкурсного производства назначить на 23 июня 2020 года на 10 час. 00 мин. заседание состоится в здании Арбитражного суда Алтайского края по адресу: <...>, каб. № 419, тел. <***> (секретарь, помощник судьи).

Конкурсному управляющему за пять дней до судебного заседания представить в суд отчет о результатах конкурсного производства со всеми материалами конкурсного производства с описью и в подшитом состоянии дел, сформированных не более 150 листов каждое, или мотивированное ходатайство о продлении конкурсного производства с обоснованием причин невозможности завершения конкурсного производства с приложением: отчета конкурсного управляющего о своей деятельности, о выполненных мероприятиях конкурсного производства, реестра требований кредиторов, включенных в реестр, реестра требований текущих кредиторов с данными об их полном (частичном) погашении, а также отчета об использовании денежных средств должника, составленных по установленным формам.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трансагрокомпани" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул Алтайского края в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Алтайского отделения № 8644, г. Барнаул Алтайского края 6 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции – Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения (изготовления решения в полном объеме), либо в суд кассационной инстанции – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.А. Ивина